一天，齐桓公来到了蔡姬宫中，与她乘舟游池为乐。蔡姬善于游水，更擅长驾舟。然而齐桓公却很怕水，每次乘舟游玩，必将蔡姬带在身边。她虽已年过三旬，因为没有生过孩子，姿色依旧艳丽，身子也灵动如少女一般。
齐桓公已是一刻也离不开酒，连舟中也备下了酒具。蔡姬平日无忧无虑，像是个永远也长不大的少女。齐桓公宠幸她，她好像很快乐；齐桓公久久不与她相见，她似乎一样很快乐，寝宫中日日都会传出她的笑声。
齐桓公每当听见蔡姬的笑声，心里就不怎么舒服。他看惯了后宫姬妾们为了得宠而争风吃醋，寻死觅活。可蔡姬竟不这样，好像他这个堂堂霸主似可有可无，没什么了不起的。除了乘舟游玩之外，齐桓公很少与蔡姬相见，有意对蔡姬加以冷落。
齐桓公在舟上喝酒，蔡姬也喝。忽然一阵风吹来，小舟左右乱晃。齐桓公吓得怪叫起来，趴在舟中一动也不敢动。蔡姬看到齐桓公如此狼狈，忍不住哈哈大笑起来，趁着酒兴，弯腰用手撩起水花，洒向齐桓公。齐桓公大怒，喝骂蔡姬不知规矩。蔡姬见齐桓公发恼，更觉有趣。不仅以水相撩，还分开两腿，站在舟上，左右摇晃。把池中的水晃进了舟中，将齐桓公的衣服浸得透湿。齐桓公恐惧地喊起救命来，当他被蔡姬送到岸上时，觉得颜面大扫，竟喝令竖刁立刻将蔡姬送回娘家。
一国遣回所娶的另一国公主，是件极不礼貌的事情，很少有国君这么做过。此时蔡哀侯已死，国君由太子承袭，是为缪侯。蔡缪侯年轻气盛，并不像他的父亲那样对齐国敬畏。见齐桓公将妹妹遣回，心中大为愤怒。对众文武大臣道：“齐国不把我蔡国放在眼里，我蔡国也不必认齐国为盟主，天下难道只有齐国是强国吗？”
蔡国的文武大臣们向来分为两派，一派主张结好齐国，一派主张结好楚国。主张结好齐国的大多数是老臣，随着蔡哀侯的去世，已在朝中失了势力。结果主张结好楚国的少壮之臣占了优势，他们纷纷进言，劝蔡缪侯借此机会背弃盟约，与楚结好。
蔡缪侯为了让齐桓公知道他不是任人欺负的弱者，同时也为了向楚国示好，竟派使者入楚，欲将妹妹改嫁给楚王。楚王见蔡国主动“投顺”，喜出望外，一口答应了婚事。
齐桓公处处与楚国作对，早已成为楚王时刻想打击的头号敌人。把齐桓公的姬妾“挖”过来成为楚王的姬妾，无疑是对满口礼法的齐桓公沉重的打击。蔡姬又一次做了新娘，南行千里，踏进幽深陌生的楚宫里。
齐桓公得知这一消息后，暴跳如雷，几欲疯狂。他只是遣回蔡姬，并未写下休书，从礼法上说，蔡姬仍是齐国人，仍是他齐桓公的姬妾。齐桓公不过是想惩罚蔡姬一下，过些时日依然会把蔡姬接回齐国。他并不愿为了蔡姬而失去蔡国，在中原各大国中，蔡国离楚国最近。蔡国站在齐国这一边，无疑是对楚国的一种不可忽视的压力。但他做梦也没有想到，蔡缪侯居然会把名义上仍属于他的蔡姬“改嫁”给楚王。这对于一个普通诸侯来说，亦是无法忍受的奇耻大辱，何况他乃堂堂的天下霸主。他当即传管仲、鲍叔牙进宫，要发倾国之兵，踏破蔡国，并亲手将蔡缪侯杀死，以雪心头大恨。
“蔡国如此无礼，实为可恨。然以我齐国之强，也不必发倾国之兵，命一大将领兵车二百乘，再知会宋、陈两国各出兵车百乘，就已足矣。”鲍叔牙道。
“不，寡人非得亲自出征不可。二百乘兵车太多，寡人只需领隐军百乘，就可擒杀蔡缪侯。”齐桓公怒气冲冲地说着。
“这……”鲍叔牙的目光向管仲望了过去，希望管仲能出言阻止齐桓公。他素重礼法，对蔡缪侯的举动极为愤恨。但他又认为这件事对齐国来说，有些尴尬，不宜大张旗鼓，弄得天下沸腾。管仲好像没有看到鲍叔牙的目光，默然无语，神情悲哀，似正想着什么伤心之事。
“仲父你这是怎么啦？”齐桓公奇怪地问。
“我在想，这世上的妇人也太过厉害，夏桀亡于妹喜，殷纣亡于妲己，幽王亡于褒姒，如今威名赫赫的天下霸主，又要亡于蔡姬了。”管仲感慨地说道。
“什么，你竟……你竟然说寡人要亡于蔡姬么？”齐桓公大怒。
“蔡国虽比卫国略强些，但要与我齐国对抗，恐怕是力所未及，仲父何出此言啊？”鲍叔牙困惑地问。
“蔡国自不足道。然蔡国行此无礼之事，自是要示好楚国。我军兵临蔡国，楚必来救。区区百乘战车，何能抵挡楚军？若主公万一有失，不是亡于蔡姬之手，又是亡于谁人之手？”管仲冷然说道。
鲍叔牙心中一凛，道：“不错，楚国一直想把蔡国拉过去，我军攻蔡，其必来救。主公若贸然进兵，恐遭不测。”
“哼！我齐国称霸，他楚国自是不服。齐、楚早晚必有一战，晚战不如早战，又怕他怎的？仲父苦心训练的三支隐军，不就是用来对付楚国的吗？这次我们全拉出去，难道还不能打败楚国吗？”齐桓公厉声问道。
“不能。”管仲毫无畏惧地说着。
“仲父不是说过，隐军一旦练成，就是天下无敌吗？为何此时仲父又说不能打败楚国，莫非从前仲父是在欺骗寡人吗？”齐桓公话语中带着难以压抑的怒气。
“我隐军有兵车三百乘，以一当十，可当敌军兵车三千乘，何惧楚国？然主公此次出征，非是与一楚国为敌，而是与三方强敌为敌。我隐军虽勇，同时与三方强敌大战，未免力有不及。”管仲说着，语气缓和了许多。
“三方强敌？是哪三方？”齐桓公问。
管仲让内侍太监取来地图，指指东边靠海的地方，又指指西边靠汾水的地方，说：“海边山戎夷族，还有汾水之畔的晋国，无时不对我齐国虎视眈眈。我兵伐楚国，其必乘虚来攻。楚有兵车二千乘，晋有兵车千乘，山戎有精骑万人，亦可当兵车千乘，此共有四千乘兵车之威，我齐国如何抵挡？”
“这……”齐桓公如被人当头打了一棒，脑中嗡嗡乱鸣，说不出一句话来。
山戎乃北戎之分支，其首领常驻令支。山戎之族以游牧为主，也有务农之人。其统辖之地广大，背靠大海，东南与齐国鲁国为界，西与燕国为界，北与北戎为界。南北千里，东西五六百里，拥部众数十万，精锐骑兵万人。数十年前，山戎曾大举伐齐，给齐国带来了极为深重的灾难。后来山戎内乱不止，无力以大兵侵伐齐国，但仍常常以小队骑兵侵扰齐国边境，令齐国不得不在北部边境上屯以重兵。
齐桓公称霸天下，四处宣称尊王攘夷之道，引起了北戎诸夷族的极大恐慌与愤怒，日夜操练骑军，欲攻袭齐国。只是看到齐国兵势强大，暂时不敢轻举妄动。
楚国远在千里之外，兵车之众，为天下第一，齐国欲胜楚国，非发倾国之兵不可。一旦齐国兵发千里之外，山戎必竭其全力，乘虚攻伐齐国。齐军士卒闻听家乡被夷族攻伐，军心必乱，必大败溃逃。这个时候，晋国就会借着帮助齐国驱逐夷族的名义，号令天下诸侯，兵进齐国，轻易地夺去齐国的霸主之位。如此，就算齐国能够保全，但他齐桓公的君位性命，只怕无法保住。
“主公，仲父所言极是，不可贸然进兵啊。”鲍叔牙再次劝道，他心中忍不住对管仲大为佩服。其实管仲所讲的这些道理他也明白，只是急切间竟想不到这上面去。
“难道对蔡缪侯的无礼寡人就忍了不成？”齐桓公瞪大眼睛问道。
“当然不能忍了。我齐国是霸主之国，岂容轻视。我齐国须发倾国之兵出征，但不是出征楚国，而是出征山戎。”管仲沉声说道。
“出征山戎？这……这是为何？”齐桓公大感意外。
“主公欲成为真正号令天下的盟主，必欲威服晋、楚，而欲威服晋、楚，必先除了山戎之患。”管仲边说边指点着地图，“主公请看，楚国与齐国隔有蔡、陈、许、宋、徐、鲁、邾、莒诸国，其欲伐我，必先征服这大小十数国。然楚国虽强，一时也无力征服如此众多之国。故楚国虽为大害，尚难危及心腹。晋国与齐国隔有卫、曹、邢诸国，欲伐我齐国，必先借道，但其若无堂堂正正的理由，谁肯借道与他？所以晋国也难称为腹心之患。真正的腹心之患，实为山戎。其勇悍善战，又精于骑术，一日可行数百里。朝发之，夕便可至临淄，为害极大。”
“不错，我齐国应当先征山戎。此举不仅可保边境安宁，且可应了‘攘夷’之名，实为堂堂正正之战矣。”鲍叔牙兴奋地说道。
“山戎多为游牧之民，善于迁移，恐难一举灭之。”齐桓公皱着眉头说道。
“微臣近日思得一策，虽不能将山戎一举灭之，亦可永绝后患，并能威慑晋国，使其不敢对我齐国轻举妄动。”管仲道。
“哦，此为何策？请仲父详细讲来。”齐桓公来了兴致。
“此策名为‘扶燕制敌’。燕乃召公所封之地，本为大国，只是近年屡受山戎之欺，国势渐弱，难以自保。我齐国将山戎之地尽数赠予燕国，并多送兵车弓戈，以壮燕国之势。这样不出数年，燕国必复强盛矣，对我齐国也必将感激不尽。燕在晋之西北，可从后面掩袭晋国。有燕国为齐国强援，晋国必不敢轻易犯我齐国。如此，我齐国已绝无后顾之忧，可发倾国之兵，与楚国一决胜负。”管仲微笑着说道。
“此策大妙，可服燕，可绝山戎之患，可制晋，实乃一箭三雕也。”鲍叔牙大声道。
“这……这燕国强盛起来，若不服我齐国，又当如何？”齐桓公问。对于管仲的计策，他已在心中佩服得五体投地，可仍是想挑出些“毛病”，以显示他明察秋毫的贤君风范。
“山戎乃是北戎一支，燕国得了山戎之地，就和北戎结下了深仇。燕国为抵挡北戎，只能依靠我齐国之力，绝不敢不服我齐国。”管仲答道。
“山戎、楚国、晋国是强敌，秦国也是强敌啊。仲父为何不提秦国？”齐桓公又问。
“齐为天下之东，秦为天下之西，相距太远。秦欲侵齐，北行必须越过晋国，南行必须越过楚国。以秦国之力，无论晋、楚，都绝难胜之。故百年之内，秦国无法与齐为敌。虽然其国势不弱，亦可略而不计。”管仲道。
“嗯，仲父之言，深得寡人之心。如此，就请仲父点齐兵车，北伐山戎。”齐桓公欣然说道。
“山戎凶悍狡诈，我军必出其不意，方可大胜。济水之畔有一鄣国，屡有无礼之举，我军可声言灭鄣，集大军于边境。”管仲道。
“山戎之地大多是荒野，军中粮草转运，须仔细筹备。”鲍叔牙道。
“不错，粮草转运切不可大意，就劳鲍先生处置吧。”齐桓公道。
“微臣探得山戎有意伐燕，我军当等待山戎兴兵之后，才可行动，以显示我军乃仁义之师，急人所难。”管仲道。
“管老弟，你这‘扶燕制敌’之策怎么从未对我提起，是不是上次朝堂大宴之时，我扫了你的面子，你不高兴了？”鲍叔牙有些不满地说道。他和管仲进出宫中，本可享受乘坐肩舆之礼，但二人几乎从未真的坐过肩舆进出宫中。此刻二人又是一步步顺着漫长的御道，向宫外缓缓走着。
“哪里。多亏上次鲍兄之言，小弟才自觉应当更加努力，方想出此策。只是有些地方尚未想妥，故未及相告。”管仲言不由衷说道。
自从上次朝堂大宴之后，他和鲍叔牙见面的时日愈来愈少。他怕听到鲍叔牙所说的那些话。他要建平天下之大业，也要日日享受酒色之乐。但鲍叔牙只想让他建平天下大业，却看不惯他享受酒色之乐。
“管老弟这‘扶燕制敌’之策若能成功，则平天下之大业，指日可成矣。”鲍叔牙说道。
“不是小弟夸口，平定天下，此时已非难事，难的是我齐国霸主之位，不知如何才能长久保持下去。”管仲道。
“是啊，主公虽可称为贤君，却在立储大事上……”鲍叔牙摇着头，无法说下去。为人臣者，背后议论国君，不合礼法。鲍叔牙欲正朝官淫逸之风，大力提倡礼法，并身体力行，非礼勿视，非礼勿言，弄得他自己都有些受不了。然而有些“非礼之言”，他又不得不说。
列国中最难处置的事情便是立储，常常因此造成国中大乱。避开大乱的最好办法，就是依照礼法，早立太子。齐桓公正室夫人无子，依照礼法，应该立公子无亏为储君。可是齐桓公至今却毫无立公子无亏为储的迹象，令鲍叔牙心中焦虑不已，顾不得臣下不宜干预立储的“礼法”，屡屡提醒齐桓公——该立太子了。
齐桓公对于鲍叔牙的提醒，总是装作没有听见，以别的言语岔开。如此下去，将来齐国必生大乱，霸主之位，难以长久保持。鲍叔牙这句话好几次欲在齐桓公面前说出来，又咽了回去。这类话说多了，他未免会被齐桓公视为欲与公子无亏结党，反而会使齐桓公更加不肯早定储位。
听着鲍叔牙说出的半截话语，管仲并未搭腔。他开始也曾劝过齐桓公早定储位，但仔细观察了齐桓公的几位公子一番后，就不再说什么了。他认为齐桓公的几位公子中，没有任何一人能够成为贤明之君，可以继承父亲的霸业。他对此大为失望，不自觉地在鲍叔牙面前露出了“霸业难继”的感慨。兵伐山戎，路远道险，必须思谋万全，方可行之。管仲在心里想着。
果然不出所料，在周惠王十三年（公元前664年）冬，山戎首领密卢亲率一万精骑，攻伐燕国，连陷城邑，大肆劫掠。燕国抵挡不住，急派使者入齐，请求盟主发兵救援。齐国大军早已集于鄣地，燕国使者刚至，齐桓公便下令北伐山戎。
鲁庄公闻听齐军北伐，忙率战车百乘，赶至齐军大营中，对齐桓公说道：“鲁国亦是屡受山戎之害，寡人愿随盟主出行，以靖北方。”
齐桓公大为高兴，称赞了鲁庄公一番，道：“北地道远路险，兵贵于精而不在于多。贤侯不必劳顿。寡人此番若能大胜北夷，当是贤侯之诚心感于天地。若此行不利，还须贤侯以生力军相援。”
鲁庄公大大松了一口气，恭维齐桓公几句后，连忙告退。他根本不想深入北方苦寒之地去“受罪”。但齐桓公既是盟主，讨伐的亦是鲁国之敌，他不能不硬着头前来“表示”一番。齐侯变得这样通情达理，倒真像是个盟主了。鲁庄公在返回的路上奇怪地想着。
齐桓公所以变得“通情达理”起来，是因为他的心情极为愉快。
鄣国虽是个小国，亦有兵车数十乘，且依河筑邑，地势险固。齐桓公当初与天下诸侯会盟之时，也曾派使者邀请过鄣国国君。不想那鄣君居然大发雷霆，将齐国使者赶出了都城。
鄣君说：“寡人先祖乃姜太公之嫡孙，论起辈分，齐君应该称寡人为爷爷，岂有孙儿派使者邀爷爷会盟之理？”还说，齐侯若想让他会盟，除非亲自来请，并充当御车之役。
齐桓公大怒，当即就要发兵灭之，被管仲阻止，说：“鄣为齐之同姓，亦为太公之后。灭同姓国，是为不义。”齐桓公听了，暂且压下心中怒火，不再理会鄣国