从前楚国令尹去世，葬礼极是隆重，百官吊祭，国君亲临。至于陪葬物品更是堆积如山，数不胜数，且陵墓雄壮，石雕玉砌，耗费极大。可是孙叔敖的葬礼却简朴得如同一个百姓，既无百官吊祭，又无国君亲临，至于陪葬之物，仅几个土鼎土罐而已，陵墓低矮得只以黄土培之。
楚庄王大军刚进至郢都城门时，孙叔敖的家仆就递上了主人的临终遗表：
臣蒙大王不弃，于草野而拔至朝廷，担当辅佐之任，已数年矣。臣愧无能，不能倾尽心力，立功社稷，实为有负大王重托。今臣当永别，无以相报君恩，唯有数言，愿大王明察。一者，富民强兵，以德辅霸之策，大王切勿轻弃。二者，我楚国劲敌，仍为晋也，大王若然胜之，当更谨慎，防其报复。三者，我楚国丧葬之费，为天下之冠，长此下去，物力尽归尘土，虽国富亦为贫矣。臣请革新丧仪，从简而治，以臣为例，百官无与祭，大王无与临。臣力尽矣，无复多言，大王若怜臣早死，记取臣言，则臣之死，实为至幸矣！
楚庄王看了孙叔敖的遗表，仰天大叫：“哀哉，哀哉！上天何其忍也！竟夺我贤臣！”大叫声里，楚庄王脸色惨白，摇摇欲坠，回至宫中，亦病倒在榻上。他遵守孙叔敖的遗言，没有亲临主祭，也没有让百官前往令尹府中相吊。
孙叔敖家人不多，只一妻一子，子名安。楚庄王欲拜孙叔安为上大夫，并厚赐其财物。孙叔安不受，言其无才，不应虚耗禄米。又言葬父俭朴，本为倡导节省财物之故，若受厚赐，是违其父志。
楚庄王无可奈何，只得收回赐物。他将孙叔敖所上遗表放进玉匣中，与象征着国君权位的青铜宝剑置于一处，日日观看。令尹府是公产，孙叔安在父亲的葬礼行过之后，搬出都城，隐居郊外，躬耕奉养母亲。
隔了数月，楚庄王病愈，临朝理政，以公子婴齐素有智谋，遂拜为令尹，辅佐国君，执掌朝政。只是公子婴齐的智谋多显于征战及列国折冲交往之上，治民之才远逊于孙叔敖。楚庄王不得不多任其劳，常常深夜才回至宫中。
樊姬、许姬见楚庄王日渐消瘦，心中忧虑，反复相劝，让楚庄王多将政事付与朝臣。楚庄王却不听从，说：“寡人若不能使楚国霸于中原，怎么对得起孙叔敖的在天之灵？”
楚庄王见长子熊审已经成年，遂立为太子，使其勤学六艺，并随朝听政，以知整军治民之法。
晋国经过几年的休整，军力已恢复过来。晋国众臣将先前的惨败归罪于郑国身上，纷纷劝晋景公讨伐归服楚国的郑国。
周定王十二年（公元前595年）夏，晋景公亲率三军，兵伐郑国。郑襄公不敢与晋国为敌，一边紧守城池，一边派使者入楚求救。楚庄王立即大会群臣，商议对付晋国的方法。
上大夫伍举说：“郑国已归服楚国，楚若不救，必失郑国，大王应速发三军，前往救应。”
令尹公子婴齐道：“郑已服于楚，则我楚国救郑，所得仍是郑国之服耳。夫大国出兵，必有所获。救郑无所获，不宜行之。”
“那么依令尹之见，我楚国就眼睁睁看着晋国伐郑吗？”伍举不服地问。
“当然不能，我楚国当立即出兵，但不是去救郑，而是去征伐宋国。”令尹公子婴齐说道。
“征伐宋国？”楚庄王不觉重复了一句。
在中原诸侯中，宋国从来不服楚国，成为楚国最难对付的一个诸侯。不论哪一代宋君，继位之后都遵守着宋襄公当年的遗愿——永不与楚和好。楚庄王早就想兵伐宋国，只是一直没有找到出兵的机会。
“中原诸侯事晋之坚者，无过于宋。晋国一向对宋国极为看重，我楚国兵伐宋国，晋必救之。晋先伐郑，又救宋，军力必疲，我楚军可一鼓破之。晋军破，宋人自是胆寒，必归顺于楚。宋人归顺于楚，则中原其余诸侯，不值一扫，我楚国势将霸于中原矣。故兵伐宋国，可救郑，可服宋，可称霸中原，所获极大。”公子婴齐眉飞色舞地说着。
“妙！此计大妙！”楚庄王叫起好来，却又皱起了眉头道，“只是宋国眼前没什么错处，我楚国未免是师出无名。”
“想找宋国的错处，最是容易不过。大王可派一使者至齐，穿越宋国而不借道。宋人恨楚，必关押楚使，则我楚国师出有名矣。”公子婴齐笑道。
依照礼法，一国使者经过另一国时，必须行借道之礼，方可通行。否则，就是对经过之国极大的不尊敬。但霸主之国可以例外，派出的使者无须行借道之礼。楚庄王得到过天子的弓箭，应该算是霸主。然而楚国的霸主之位，宋国并不承认，绝不会容忍楚国使者不行借道之礼，而擅自经过。
楚庄王依从公子婴齐之计，派大夫申舟出使齐国，经过宋国而不借道。宋人果然大怒，竟然将申舟抓起来杀了。楚庄王震怒至极——他绝没想到宋人会如此痛恨楚国，敢把楚国使臣杀死。在他的料想中，宋人顶多会将楚国使者关押起来，加以羞辱。震怒中的楚庄王留公子婴齐镇守郢都，亲率三军，征伐宋国。
周定王十二年（公元前595年）秋九月，楚国大军四面包围了宋国都城睢阳。宋国君臣并不惊慌，倚仗着城墙高大，尽起城中丁壮拒守，同时派人向晋国求救。
晋景公心中惧怕与楚交战，闻听楚国出兵，以为是救郑，已率军退回国中。此时见楚军兵围宋国，晋景公心中顿时没了主张，忙召集众臣问计。
上大夫宗伯言道：“楚军先至宋国，处于以逸待劳之地，我晋国兵卒已疲，若往宋国，必难胜楚。宋国距楚千里，楚军难以持久。主公不须出兵，只遣一使去宋，告其君臣曰‘晋军将至’。宋人闻知，定然坚守不降。睢阳城池之固，天下闻名。楚军攻之不下，数月之后，当自动退军。”
“此计甚妙。”晋景公点头称赞，当即派中大夫解扬前往宋国。
不料解扬在经过郑国时，被郑人擒住，搜出了晋君写给宋君的救援帛书，郑人为了向楚国示好，遂将解扬献给了楚军。楚军连日猛攻，均是失利而返。楚庄王正在忧急之时，一见到解扬，立刻计上心来，许以高官厚赐，让解扬告知宋人——晋国不发救兵，宋人宜尽早投降！
解扬一口答应，登上楚军的楼车，大呼道：“吾乃晋国使者解扬，吾君将发大兵救宋！宋人勿降！宋人勿降！”
楚庄王大怒，令人将解扬捆绑起来，说：“尔亲口相许，听命寡人，却又背之。寡人不失信，尔自失信，今斩尔之首，非寡人之过也！”
解扬仰天大笑，说：“臣下能不辱使命，即是守信。吾身为晋臣，岂肯为了楚国的高官厚赐而背弃晋君？吾许楚君，乃借此完成晋君的使命耳。能够不辱君命，臣下虽死，亦是大幸也，又何所惧之？哈哈哈！”
楚庄王听了，又是钦佩，又是喜爱，感慨地说道：“忠臣不辱君命，不惧死，所说的就是你解扬吧。晋国有此忠臣，难怪会霸于中原数十年。可惜寡人无福，不能为尔之君也。”他说着，亲自给解扬松绑，派人将解扬礼送出大营。
楚国有君如此，我晋国永无宁日矣。解扬亦是在心中感慨不已。
宋人听了解扬的话，勇气大增，守城之志更坚。楚军用尽种种攻城之术，也无法攻入城中，反而损失了许多军卒。
楚庄王恼怒至极，恨恨说道：“寡人若不服宋，誓不返国。”楚军绕着睢阳城，筑起高高的土垒，长久围困，绝不放松。宋人日夜苦盼晋军来救，却总也见不到晋军的踪影。
从周定王十二年（公元前595年）秋九月，一直到周定王十三年（公元前594年）夏五月，楚、宋两国彼此相拒已有九月，谁也不肯轻易服输。列国之间征战，极少有大军长围一处达九月之久。
长久地维持着一支大军的粮草供应，耗费之重，无国可以承受。何况军卒久在国外，国内田地无人耕种，势必荒芜，酿成来年国中大饥。故大军久围敌方城池不下，一般都会自动撤回。
楚、宋两国的对抗震惊了天下列国，众诸侯百感交集，心中又是畏惧，又是钦佩，又是不满。
所畏惧者，乃是楚国的国力之强，已远远超过众诸侯的预料。楚国居然能如此长久地供应着千里之外的大军，则各诸侯国虽有坚固的城池，亦不足恃。
所钦佩者，乃是宋国面临如此强大的敌军，却坚守不降，不愧为一等公爵之国。
所不满者，乃是晋国身为霸主，竟眼睁睁地看着结盟之国被围，不去相救，实在是太过冷酷。
列国不知，楚、宋两国，已俱是精疲力竭，到了支撑不下去的境地。楚国的府库存粮虽多，但经过伐陈、伐郑等几次征战，已是用支一半。九个月的围宋之役，又将另一半存粮耗尽。且楚军离国太远，远送粮草的丁壮，倍于围城的军卒，已使楚国许多田地无人耕种，引起举国不满。
公子婴齐已数次请求楚庄王退兵，言大王若久耗国外，只恐国中会生出大乱。但若如此退兵，楚国的威德何能显出？楚庄王心中忧如火焚，日日登上楼车，向城头上张望。
城上的宋兵面黄肌瘦，不时突然扔掉弓箭，号啕大哭。但一见了攻城的楚兵，立刻又凶猛如虎，拼死抵抗，不将楚军打退，决不罢手。楚庄王心中诧异，伏于楼车的垛口后，仔细观察着睢阳城中的动静。
残阳如血，睢阳城上城下笼罩在一片昏黄的暮霭中，沉寂中隐隐透出令人恐惧的血腥之气。楼车离城墙较近，只三四十步远，经常被守城兵卒抛来的石块火把击中，到处都是破裂之痕和焦黑的火灼印迹。左右侍卫担心宋军会对楼车发动突袭，纷纷劝楚庄王走下楼车，楚庄王拒不听从。
忽然，一员宋军大将出现在城头上。
“那将是谁？”楚庄王低声问着楼车上的守卫兵卒。
“是宋国上大夫华元。”守卫兵卒们熟知敌情，立刻回答道。
听说宋国朝政，全由华元把持，此人定有担当。楚庄王心中一动，忽然大声叫道：“寡人乃楚王也，对面将军可是宋大夫华元？”
那宋将一惊，随即答道：“吾正是宋大夫华元。”
“贵国宁折不屈，寡人深为叹服，只是不知贵国还能支撑几日？”楚庄王问。
那华元除非是个呆子，才会告诉敌人能守几日，大王此问，不亦愚乎。左右侍卫觉得好笑，又不敢笑。不料那华元惨然一笑，竟老老实实地回答道：“我宋国存粮已尽，柴草俱无，此时正互相交换着把儿子杀了吃，把死人尸骨劈了当柴烧，若论支撑，一日也支撑不下去。”
楚庄王大惊失色：“啊，贵国到了如此地步，尚……尚不肯与楚盟好吗？”“我宋国人向来不服强暴，宁可站着死，决不跪着生！大伙早横下了一条心，吃完了儿子，就吃老婆，吃完了老婆，就一齐出城，与楚军拼个同归于尽！哼，你楚国可以灭我宋国，但要让我宋国投降，做梦去吧！”华元仇恨地说着。
楚庄王听了，心中发颤，脸色苍白道：“罢，罢，罢！两国交兵，害民如此，天帝知晓，必降大灾。你宋国也用不着投降，我楚国明日便退兵回去，所剩粮草，当尽遗贵国。请大夫速速告知城中百姓，再也别……别吃儿子，再也别吃儿子了。”
“这……贤君当真要退兵回去？”华元大出意料，语气一下子软了许多。
“征战之事，不仅害宋国之民，亦害我楚国之民。你宋国支撑不下去，我楚国也支撑不下去。寡人退兵，不仅是为你宋国之民，更是为了我楚国之民啊。”楚庄王声音凝重地说道。
“城下之盟，宋国所耻，如果楚军能够退兵一舍之外，我宋国愿与楚国共结盟好。”华元感动之下，立刻说道。楚君明于道理，心怀仁德，比晋君强得多了。弃晋事楚，与我宋国更为有利。华元在心中想道。
听了华元的话，楚庄王心中大大松了一口气，次日天刚亮，即传命拔营后退，至三十里外安营扎寨。宋国君臣也守信出城，至楚营中订立盟约，承认楚国为霸主之国。楚庄王将营中存粮留下一半，然后凯旋。至此，在长达九个月的楚、宋对抗中，最终是楚国获得了胜利。而宋国也保全了体面，虽败犹荣。
最大的失败者是晋国，天下诸侯对晋国的所作所为失望至极，纷纷请求与楚国结盟。世世代代被视为“蛮夷”的楚人终于获得了中原人的尊敬，大出了胸中郁积数百年的闷气。楚国上上下下，一片欢腾，令尹公子婴齐亲自奔走各国，欲召开一个诸侯结盟大会，正式确立楚国中原霸主的地位。楚庄王亦是大为高兴，在朝堂上与群臣欢宴不休。
宫中有一优人，姓孟，尤善于逗笑，被称为优孟。朝堂上每逢欢宴，优孟必至席前扮作种种滑稽动作，说出种种可笑之语，逗得众人哈哈大笑。但是今日优孟来至席前，既无滑稽的动作，又无可笑的言语。楚庄王怪而问之，优孟说他不想说话，只想唱歌。
楚庄王从未听过优孟唱歌，好奇心大起，连声说：“你唱，你快唱与寡人听听！”
优孟神色肃然，咳了两声之后，哑着嗓子唱了起来：
当官不可当贪官
当官定要当贪官
当官理应当清官
当官不可当清官
为何不可当贪官
贪官卑污是坏官
为何定要当贪官
贪官高车肥马子子孙孙都当官
当官理应当清官
清官廉洁是好官
当官不可当清官
清官无车无马子子孙孙难当官
人言大王喜清官
清官偏偏是穷官
穷来穷去无清官
人人争当坏贪官
……
“住口！”楚庄王断喝一声，满脸怒色，“尔乃一优人，也敢嘲讽寡人吗？”
优孟扑通一声，跪倒在朝堂上：“小人怎敢嘲讽大王？小人只是……只是在市上遇见了卖柴的孙叔安，心中难过——孙叔敖乃是人人称赞的清官，可是他的儿子却要靠着卖柴来养活自己。百姓们不知道理，都在埋怨大王不爱功臣之后……”
“什么，孙叔安竟在卖柴吗？你，你快把他给寡人带上朝来。”楚庄王再一次打断了优孟的话头，着急地说道。
优孟看来早有准备，很快就将孙叔安带上了朝堂。孙叔安穿着缀满补丁的葛衣，满脸涨得通红，拘谨地对楚庄王行了一礼，口中讷讷地说不出话来。
“啊，你，你怎么穷成了这个样子？”楚庄王无法相信他看到的人竟是楚国的令尹之子。
“我……我害了一场大病，误了时令，田地无收，只好……只好卖柴……”孙叔安的声音低得像蚊子嗡一样。
“怎么，你竟要靠种田才能养活自己吗？令尹每年仅禄米就可得到一万斗，难道就没有留下一点节余给你吗？”楚庄王疑惑地问。
“先父在日，常以禄米周济穷户，并无节余。”孙叔安答道。
“令尹按例可收各邑送来的钱