周安王十一年（公元前391年）秋，魏国再次征发军卒二十万，战车二千乘，大举伐楚。此次仍是魏武侯亲自充做主帅，而以吴起为左将军，公叔痤为右将军。
吴起在接受左将军的名号前，曾与东郭狼、赵阳生密商了一夜。当他赶到军营中，接受左将军令符时，东郭狼、赵阳生也带着许多精心挑送的武勇门客，扮作商旅之人，悄悄出了安邑都城。
魏国征集军卒向来快速，二十万大军数日间就集中了起来。临出征前，魏武侯派出三位密使，分别前往齐、赵、韩三国，详细告知了伐楚方略，约定两月之后，魏、齐、赵、韩四国大军齐集郑国，引诱楚军前来救援，与其决战。
赵、韩两国先后两次随同魏国伐楚，不仅没占到什么便宜，反而大受损失，因此对魏国的约请出兵，不愿应承。只是赵、韩两国看到魏武侯此次竟把虎将吴起“请”了出来，又不敢断然拒绝魏国的约请，故只在口头上应承了下来，实际上却并未准备出兵。
齐国的田和见到大仇人吴起做了伐楚的左将军，心中旧恨顿时迸发了出来。他立刻征集了十万士卒、千乘兵车，准备“明为伐楚，暗为伐魏”，从背后给魏国以致命的打击。他同时派出了两位使者，一位驰向安邑，一位驰向郢都，使魏武侯和楚悼王非常满意。
“田和此次发兵十万，实是我魏国的强援。”魏武侯兴奋地对吴起说着。吴起微微一笑，并未说什么。此次伐楚，事先他已与魏武侯商定——魏武侯只是名义上的领军大将，有关此次伐楚战役的一切事务，俱由吴起裁决。吴起对田和会有什么举动，早已了然于胸，并且布置好了对付之策。一月之后，吴起下令魏国大军渡过黄河，直向楚国最北的重镇大梁城扑去。
大梁城及其周围的大片土地极其肥沃，人口众多，原是陈、许、宋、卫等国所属之地，后被楚国侵夺，陈、许诸国甚至被楚灭亡，使楚国的边境接近了黄河。楚国以大梁之地作为与“三晋”对抗的“前沿阵地”，将大梁城建成了列国间最坚固的城邑，城墙高大宽厚，河池深广险要，且驻有重兵，备有最精良的防守器械。楚国的大梁城给了“三晋”及宋、鲁、卫、齐等国极大的威胁，无不欲除之而后快。“三晋”和宋、鲁、卫、齐诸国都曾对大梁城发动过猛攻，也都在大梁城下碰得头破血流。后来魏国伐楚必先伐郑国，最重要的目的之一，就是不想与大梁城中的楚军硬拼。将楚军从坚城中引诱出来，在原野上加以围歼，然后乘机攻破大梁城，这已成为“三晋”和宋、鲁、卫、齐等国对付楚国的常用战法，屡屡试之，却屡屡不能成功。
楚国不论遇到了多么危急的时刻，也绝不轻易调动大梁城的守军。面对魏国大军对郑国的猛攻，楚国从来都是征集其“后方”的军卒疾驰救援。数十年来，大梁城巍然屹立在中原腹地，没有任何一国的军卒敢轻易向其发动攻击。但是吴起却偏偏不依众人的常识行事，竟将二十万魏国大军引到了大梁城下。
吴起在大军出发的同时，一样派出了三位密使，分别派到了齐、赵、韩三国。三位密使携带着不同的密书。韩国接到的密书是——速起倾国之军，南攻楚国，夺回失地。赵国接到的密书是——速起倾国之军，东攻齐国，趁其不备，夺城占地。齐国接到的密书是——不必应约赴郑，可将大军“借道”宋国，直接攻楚。
三国对待密书的态度，也不相同。韩国立即发下了征军诏令，准备南下攻楚。向楚国夺取城邑，扩大国土，是韩国最愿意做的一件事。赵国也立即发下了征军诏令，却“不敢”准备攻齐，尽管赵国很想向东扩展，却又担心齐国过于强大，难以战胜。齐国执掌国政的田和则一把火烧了密书，急匆匆率军向魏国杀来。魏国突然提前一个月向楚国发动了进攻，大大出乎田和的意料。他担心魏国会取得胜利，使他失去了伐魏的良机，只得也提前向魏国杀去。
田和在伐魏之前，还不忘派出使者飞驰郢都，告知楚王——魏军提前发动了进攻。但田和并不知道魏军没有依照原先的进军方略进攻郑国，而是攻向了大梁城。楚悼王慌忙率领大军四十万、战车四千乘，急急向郑国驰来。
不仅是田和对魏军的提前攻击感到意外，魏武侯和公叔痤也是大感意外。更让魏武侯和公叔痤意外中加上意外的是——吴起下令，大军扎营于大梁城下，士卒们全都解除甲衣，睡卧帐中休息。
士卒们休息了，吴起却没有休息，带着数百护卫士卒，和魏武侯、公叔痤一同绕城巡视。但见大梁域的城墙足有五丈高，比寻常城邑的城墙整整高出二丈，若挨近城下仰望，将头上的顶盔望掉了，才看得见那一座座坚固的城堞以及城堞间闪亮的戈矛弓盾。
大梁城下的护城河池，亦有五丈之宽，同样远远超过了寻常的护城河池。护城河池外是宽阔平坦的野地，一望无边。城下有什么动静，城上可以看得清清楚楚。
吴起和魏武侯、公叔痤分乘着三辆战车，并驾齐驱，相互间几乎挨在一起。魏武侯和公叔痤望着那高入云天的城墙，面现忧虑之色。吴起也常向城头上望去，神情却是十分坦然，似乎这坚固的大梁城并不是他即将进攻的敌国城邑。
“临战之时，变更约定，孤军深入敌境，实为兵法大忌啊。”魏武侯忍不住说道。若不是事先被迫交出了“决断”之权，他绝不会允许吴起行此冒险之举。
“变更约定，是为使敌不明；孤军深入，是为出敌不意。”吴起解释道。
“使敌不明，出敌不意，原也合于兵法。可是左将军兵临城下，却不趁敌尚未准备周全，奋勇而攻，一举破城，反倒屯兵不前，白日令士卒高卧帐内，是为何故？”公叔痤问道。吴起强掌军中大权，给公叔痤带来了极大的恐慌。公叔痤贵为公主之夫，又职为大司马，掌控国中军卒，正当青云直上的时刻。
翟璜“退隐”之时，尽管朝廷内外传言纷纷，说吴起即将入朝担当相国重任，公叔痤却不以为然，私下里对众心腹门客说道：“吴起此人，功高震主，绝不会被拜为相国。”
众心腹门客纷纷问：“以大司马之见，朝中哪位大臣可担当相国重任。”
公叔痤笑而不答，心里说道，不管是论功、论亲、论贵、论资历，国君都应该拜我为相国。
果然，国君并没有拜吴起为相国，但也没有拜他公叔痤为相国，而是拜了无名小辈李克为相国。公叔痤大为失望，却也不怎么忧愁。李克怎么能和他公叔痤相比呢？他只需稍稍使点劲儿，就可以将李克从相位上“赶”下来。赶走了李克，朝中还有何人敢和他争夺相国之位？不料魏武侯把吴起从西河召到了朝廷，拜以上卿高位，又授以军中大权。显然，魏武侯仍是欲拜吴起为相国，只是让李克暂摄其位罢了。
我素来与吴起不和，在国君和众人面前说了吴起的许多坏话，吴起岂能忘怀？吴起若是做了相国，我纵然有公主撑腰，只怕也敌他不过，定会被他置于死地。不，我绝不能让吴起做了相国，绝不能！公叔痤暗暗在心中发誓道。
“为将者，须爱兵如子。我魏国军卒连日疾行，甚是劳苦，若不令军卒们多加歇息，此等坚城，岂易攻下？”吴起微笑着对公叔痤说道。他对于公叔痤，倒有着收服之心。毕竟，公叔痤是一员熟知兵法的战将，他当了相国之后，对公叔痤这样的战将收服得越多越好。当然，他和公叔痤几乎是公开的“仇敌”，要将其收服，只怕要大大花费一番心力。
“此等坚城，士卒们就算无甚劳苦，只怕也非一朝一夕所能攻下。”魏武侯又说道。
“是啊，大军久屯坚城之下，兵锋必疲。一旦敌方援军大至，与城内军卒内外夹击，则我军进退不得，势必陷入危地。左将军深通兵法，何不料及此处？”公叔痤道。
“我魏国大军，绝不会久屯此坚城之下。”吴起望着高大的城墙，充满信心地说道。
次日黎明时分，魏军即向大梁城发动了猛攻。二十万大军从四面八方扛着攻城用的云梯等器械，随着震耳欲聋的战鼓声，如海潮一般向城池漫涌过来。
列国的各类攻战中，对坚城的攻击最令将军们畏惧，其伤亡士卒之多，往往数倍甚至十数倍于敌。而且似大梁城这样的坚城，往往付出巨大的代价，也无法攻克。要想攻克大梁城这样的坚城，最好的办法，是实行长久的围困，把敌军活活困死。但实行这种长久的围困，必须有一个前提——攻方的优势远远大过了守方，并且守方是孤立无援。否则，攻方就是犯了“大军久屯坚城之下”的兵法大忌。因此，列国攻战杀伐时非到万不得已，一般不会向坚城发动攻击。就算万一向坚城发动了攻击，也不会大军尽出，四面八方地向敌人猛攻过去。不然，只怕几天攻下来，军中的士卒就已伤亡殆尽。可是，吴起此时却偏偏向大梁城四面八方地发动了攻击。大梁城的守军见到敌方如此凶猛，大为惊慌，把所有的军卒都调到了城头上。守城的楚军惊慌，攻城的魏军主将魏武侯和右将军公叔痤却比楚军更为惊慌。
攻击一开始，吴起就将魏武侯和公叔痤请上营中搭建的木楼，登高观战。木楼本为瞭望敌情所建，紧挨营门，与大梁城北城门相距只五百余步。如此逼近敌方的城池安下营垒，亦是不合兵法，为将者极少有人犯此大错。
天已大亮，木楼上的魏武侯、公叔痤清晰地看到了双方争战的情景。但见高大的城头上密密麻麻的尽是楚军兵卒，将羽箭、飞石、檑木等狂风暴雨一般射下来、砸下来、抛下来，无休无止。城墙边、河池畔到处都是魏军的尸首，鲜血遍地。然而更多的魏军却踩着云梯，跳跃着越过河池，攀向城头，毫无畏惧之意。楚国军卒见状，更猛烈反击着，抛出一块块百余斤的巨石，砸断一架架靠在城墙上的云梯。有些抛得远的巨石，连魏军架在河池上的云梯也砸断了。
楚军又连连发射出威力强大的弩箭，呜呜的弩箭破空之声犹似厉鬼的尖啸。攻城的军卒，最怕的就是弩箭，听到那呜呜的破空之声就不由自主地东躲西藏，攻城队形顿时大乱。有些胆小的魏军士卒甚至抱头往军营中退回来。但是魏军士卒们退了几步后，又转过身，硬着头皮向高耸入云的城头上冲去。军营外站着一排魁壮的大汉，人人手持巨斧，军卒们若敢退回，立刻会被大汉们以巨斧斩杀。
楚军的弩箭杀伤力极大，几乎每一支弩箭射出，就能射倒一个魏国军卒。时时有些弩箭怪啸着从木楼旁掠过，看上去几乎会射中观战的魏武侯和公叔痤。
其实，在魏武侯和公叔痤之前，还站着几位身披犀甲、手持圆盾的护卫士卒，弩箭并不能真的射到他们身上。但他们听着怪啸声连连在耳边响起，心中却忍不住似擂鼓一样怦怦大跳起来。
“这……这样攻下去，怎么能行？快，快下令让士卒撤……撤回来。”魏武侯脸色苍白地说着。
“士卒受损过大，必伤军心，军心伤，将不战自溃。”公叔痤强作镇静地说着。
君臣二人虽说都常领兵出战，可如此激烈的攻城之战，却是第一次见到。
“主公放心，我魏国军卒虽有损伤，绝不至于损伤到军心崩溃的地步。”吴起道。
“此时损伤当然不大。可这么一直攻下去，损伤就难说有多大了。”公叔痤说。
“右将军多虑了，以我魏军之强大，岂会对此小小的大梁城一直攻下去？”吴起微笑着说道。他的心中也有些紧张，直到此刻，才露出了从容的笑意。
“左将军未免太过轻敌，此等坚固之城，岂可……”公叔痤话说半句，就说不下去了。
城头上的楚军忽然大乱起来。一队身穿黑衣、手握长剑的大汉出现在城头上，砍瓜切菜一般杀向众楚军士卒，勇猛无比。众楚军士卒措手不及，被大汉们杀得乱奔乱跑。城下的魏军士卒乘机如潮水一般涌向了城头，在城墙上竖起了魏国大旗。
“哈哈，攻上去了！哈哈，攻上去了，攻上去了！”魏武侯狂喜地大叫起来。作为魏国国君，他无比清楚大梁城的重要。魏国若是夺取了大梁城，就可实现数代国君的梦想——获得中原之地，以此立足，平定天下。这一梦想，即使是魏国最贤明的国君魏文侯也无力实现，却由他魏武侯实现了。
魏军士卒攻上城头，迅速打开了城门，成千上万的魏军士卒乘势冲进了大梁城内。楚军守将见大势已去，只得带着少数军卒官吏从南门突出重围，逃向宋国。丢弃了如此重要的城邑，守将就算逃回了国内，也绝无活命的可能。守将唯一的出路，就是逃向他国。
“快，快！寡人要进城，要进城！”魏武侯得意忘形地大叫着。公叔痤见此情景，却是心中冰凉，脸上无法挤出一丝笑容，只觉他正站在万丈悬崖的边缘上。这吴起好厉害，居然能将此等坚城攻破，又立下了无人可及的赫赫战功。如此一来，我势将无法阻止吴起夺得相国大位。不，不！我一定要阻止吴起当上相国。
大梁城内街道宽阔，里坊众多，市面繁华，不论是城郭之广，还是人口之众，都超过了魏国都城安邑。吴起统领下的魏军法纪森严，各自安顿在城内的原楚军营垒中，并不敢随意劫掠。魏武侯乘坐高车，在吴起、公叔痤等将领的护拥下，于城内各处巡视了一圈，又仔细查看了存储极为丰厚的粮仓、武库、钱库等处，然后踏进了大梁城的官衙大堂，高坐其上，接受众将官的大礼参拜，并按例论功行赏。
首先向魏武侯行以参拜大礼的，并不是军中的将官，而是一身黑衣的东郭狼。
“楚军强悍耐战，非出其不意，不可胜之。微臣明言伐郑，实攻大梁，使楚军无备，虽有坚城可恃，而布置已乱矣。微臣令士卒四面围攻，是欲其一心防外，而无余力顾内。大梁这等坚城，若无内应，纵挥军百万攻之，也难袭破。微臣使东郭狼召集死士数百人，扮作商贾，先期进入大梁城中隐伏下来，只待楚军一乱，即杀上城头，与城外大军里应外合。此等奇谋之成功所在，唯一‘密’字耳。为守此‘密’字，微臣事先没有奏知主公，请主公治臣死罪！”在东郭狼行礼的同时，吴起跪倒在地，恭恭敬敬地向国君“请罪”。
“哈哈！寡人已将军中的决断之权交由爱卿，一切军机大事俱可由爱卿便宜处置，爱卿何罪之有，何罪之有？哈哈哈！”魏武侯大笑着离座将吴起、东郭狼二人扶起。
魏武侯宣称——攻破大梁之功，吴起为第一、东郭狼第二，赐黄金五百斤，升为上大夫。公叔痤第三，赐黄金三百斤。其余将官，都是依其功劳大小，官职高低，各得厚赏。令众人感到奇怪的是，功劳第一的吴起，好像什么赏赐也没有得到。
赏赐宣布过后，魏武侯大摆宴乐，让大梁城中楚国美女歌唱楚歌，以庆贺胜利。大梁城的楚军守将及官吏们落荒而逃，其府中姬妾和歌舞女乐都成了魏武侯的“战利品”。当然，魏武侯也不会独吞了这些“战利品”，大摆宴乐之时，就是将“战利品”分赐众将之日。最好的“战利品”魏武侯已令随行太监装入车中，押回安邑城的后宫。
真正在宴乐上展