鹿特丹港区在斯图卡俯冲轰炸机的尖啸声中化为瓦砾，荷兰女王威廉明娜登上驱逐舰流亡伦敦。
她离开后不到三天，荷兰军队总司令温克尔曼在投降书上签了字。
同一时期，比利时的列日要塞在德军装甲师和空降兵的夹击下全面失守，埃本埃马尔要塞的废墟上飘起万字旗。
比利时国王利奥波德三世下令军队向安特卫普方向后撤。
英法联军从法国边境仓促北上，试图沿迪尔河创建新防线，但法军第1集团军和英国远征军的行军路线在比利时中部与后撤的比利时军队纠缠在一起，交通线陷入混乱。
5月13日，色当。
克莱斯特装甲集群在马斯河西岸完成突破。
古德里安的第十九装甲军在数百架斯图卡俯冲轰炸机的轮番攻击掩护下抢滩渡过马斯河，德军工兵迅速架起浮桥，坦克开始滚滚涌过。
法军第2和第9集团军在马斯河防线的抵抗在数小时内被粉碎，法军预备队试图反冲击时正好撞上德军装甲师的矛头，被直接碾过。
法国陆军参谋部在这天晚上发现，色当方向已没有任何可用兵力来阻止德军向英吉利海峡的突击。
5月16日，巴黎。
雷诺在众议院宣布将法军总司令部从甘末林手中移交给魏刚。
魏刚从贝鲁特飞抵巴黎时，德军装甲先锋已越过蒙科尔内，距巴黎不足一百五十公里。
魏刚试图重新组织一条从索姆河延伸到马奇诺防线的防御弧线，但他的命令比德军坦克慢了一整天，法军预备队到达指定位置时，德军早已从侧面绕了过去。
5月19日，布鲁塞尔陷落。
比利时政府流亡法国，利奥波德三世留在比利时。比军残部在德军装甲纵队的冲击下已无法组织有效抵抗，被挤压在联军口袋的北部边缘。
德军突破色当当天，德国驻意大使马肯森紧急求见格兰迪。
他带来了柏林的最新要求——元首希望意大利在阿尔卑斯南麓向法国边境调动兵力，从南面牵制法军，同时允许德军借道奥斯塔谷地或利古里亚海岸夹击法国南部。
格兰迪没有给任何答复，只是将照会全文呈交刻律德菈。
刻律德菈看完后，用手杖重重地点了一下地板。
“法国正在崩溃，希特勒现在要意大利替他补最后一刀，告诉他——不可能。”
她让格兰迪向柏林回复了三点立场：
意大利不允许任何德国军队借道意大利领土——包括北境所有山口、利古里亚海岸和亚得里亚海沿岸；
意大利不会对法国发动任何形式的攻击；
意大利重申其对北非和地中海沿岸殖民地现状的担保，任何试图改变这些局域控制权的行为将被视为对意大利的直接挑衅。
巴多里奥同日下令西阿尔卑斯边境的逐火军第2和第5团增调山地营，封锁所有通往法国的山口和隧道，既阻止德军渗透，也防止法军溃兵越境。 第九中文網 https://tw.hhzxw/
格拉齐亚尼在北异步加固利比亚西部防线，防止任何从突尼斯或法属阿尔及利亚方向涌入的溃军或武装流民。
5月20日，阿布维尔。
古德里安的装甲侦察营抵达英吉利海峡。
德军从色当到海岸只用了七天，成功将英法比联军四十个师——包括英国远征军全部九个师、法军第一集团军和比利时军队——死死包围在敦刻尔克周边从格拉沃利讷到纽波特的狭长口袋里。
魏刚在巴黎向内阁承认：“敦刻尔克袋形阵地的收缩可能难以控制，联军可能需要从海上撤离。”
唐宁街十号，丘吉尔用红笔在地图上画出敦刻尔克口袋的轮廓，对海军参谋长拉姆齐下达了准备执行大规模海上撤退的命令——“发电机行动”。
英国海军部向多佛尔港集结所有可用驱逐舰，同时通过BBC向英格兰南部沿海所有港口发出征用通告，要求所有民用船只——游艇、渔船、渡轮、拖船、驳船——立即向多佛尔集中。
同一天，英国远征军司令戈特勋爵在口袋南端组织了阿拉斯反冲击，以两个步兵营和少量马蒂尔达坦克向德军侧翼发起短暂突击，暂时迟滞了隆美尔第7装甲师的推进速度，为口袋内的联军争取到宝贵的重整时间。
当德军装甲纵队碾过色当，直冲英吉利海峡时，远东的日本军部看到了千载难逢的机会。
陆军参谋本部判断法国深陷欧陆，法属印度支那将变成国际孤儿。
日本若能在此时占领河内和海防，不仅可以从南面彻底封锁中国的国际补给信道，更能为南下马来亚和荷属东印度获得一块跳板。
海军军令部则把目光投向更致命的方向，山本五十六在军令部会议上说：“意大利远东舰队目前仍以中立身份控制着马六甲海峡西侧入口。如果我们要南下，就必须先让这个锚消失。”
军令部随后制定了一份突袭计划草案，设想在趁欧洲注意力集中于大西洋之际，以航母机动部队从帕劳出发，对意大利在亭可马里或曼谷港的舰队实施“先制奇袭”，一次性瘫痪意大利在印度洋的海上力量。
这份计划被标记为“南进先决方案A”，等待开战时机。
5月21日深夜奎里纳尔宫，刻律德菈拍送电报给康皮翁尼，附了一条只有一行字的命令——
“远东舰队全部进入最高战备。不要先开枪，但要谨防某些国家偷袭。”
康皮翁尼在亭可马里收到命令后，将巡逻范围从暹罗湾向西延伸至安达曼海，驱逐舰轮换周期缩短一半，所有舰艇反潜和防空警戒提升至战时标准。
马德里，埃尔帕多宫。
佛朗哥在德军色当突破后召见了意大利驻西大使，他说：“德国人可能真的会赢，但西班牙还没有准备好跳上任何一艘船。我们可以谈，但不是现在。”
佛朗哥提出了一个试探：如果法国战败，西班牙希望获得法属摩洛哥全部领土。
作为交换，西班牙愿意与意大利在西地中海安全问题上进行更紧密的合作，并在战后共同维护殖民地的稳定。
刻律德菈在收到大使报告后表示：“佛朗哥想要摩洛哥。他不想替德国打仗，但他想从法国的尸体上切一块肉。西班牙可以谈北非问题——但只能在意西之间谈，不能把德国人带进地中海。”
并让大使回复佛朗哥：意大利不反对西班牙在战后获得法属摩洛哥的部分领土，但意大利必须获得西班牙在地中海航行自由和中立外交上的明确保证。
如果西班牙倒向德国，意大利会封锁直布罗陀海峡。
同一天，格兰迪通过驻安卡拉大使向土耳其总统伊诺努传递了一份口头备忘录。
备忘录的内核内容只有一句话：
意大利愿意在战后主导创建一个环地中海和平与安全合作组织，邀请土耳其、希腊和西班牙作为创始成员国，共同维护这片海域的和平秩序和航运自由。