天下没有一个人愿意成为奴隶，即使百里奚未曾做过大夫，他也不愿成为一个奴隶。
百里奚本为虞国世族之后，可惜到了他这一代，已是衰弱不堪。从少年之时起，百里奚就饱受穷困之苦，常常以野菜度日，还亲自入山背柴以备冬日之寒。所幸他的父亲还留有几卷诗书，教他识了字，知道了许多天下大事。但是满腹诗书并不能改变他的穷困，没等他年满二十，父母就相继而亡。孤苦的百里奚荷锄耕种，仅能保住自身不致冻饿。
每当天寒地冻之时，百里奚待在火塘之畔，遥想古往今来之事，心潮激荡，久久不能平静。他渴望像前代的先贤那样，建立不世功业，名震当代，声传后世。为此他也曾处处拜访权贵，指望有人能够将他推荐给国君。可是他得到的只有白眼、嘲笑，还有恶犬的咆哮。
转眼之间，百里奚已三十余岁，依然是孤苦伶仃，连一位夫人也无力娶进门来。幸而有位杜先生看中了百里奚的才华，情愿不要彩礼，将女儿嫁给了百里奚。无奈那杜先生也是衰微的世族，虽然欣赏百里奚，却不能改变百里奚的命运。
百里奚依然穷困，面对着新娘子惭愧无比，整日连一句话也说不出来。新娘子杜氏豁达大方，对穷困的日子并无怨言，成天帮着百里奚下地干活，晚上还要织布。两口子苦中作乐，倒也和和美美。
一年之后，杜氏生下个大胖儿子，百里奚恨老天有眼不明，使他无法一展抱负，就将儿子取名曰明视。百里奚希望从此以后，老天就睁开了眼睛，“明视”他一回。
明视居长，在孟、仲、叔、季中排在孟位，就叫作孟明视。眼看着他一天天长大，百里奚仍是困守家中，穷苦依旧。孟明视个头大得惊人，才四五岁就比旁人七八岁的孩子还要高。力气也大，搬得动抵住柴门的石块。饭量更大，比百里奚吃得还多。这么一来，家中就更穷了，愁得百里奚整日团团乱转，想不出个主意来。
杜氏看不下去，说：“大丈夫志在四方，你这么老待在家里，有什么出息？你现在身体还算结实，能走能跑，不趁此出去寻个出身，将来老了，只怕想要出去也是无力奔走。”
百里奚叹了一声，道：“凭我所学，如果去周游列国，得个一官半职并不算难。只是舍不得贤妻。”
杜氏道：“我也有双手，可以自己养活自己，你又有什么舍不得的？”
百里奚这才下定了出游的决心。临行前，杜氏杀掉家中唯一的母鸡，煮了一锅小米饭，因无柴烧，杜氏又将一扇破门板劈了。百里奚吃着吃着，眼中一片潮红。杜氏也是眼中含泪，说：“夫君若是富贵了，可千万别忘了妻儿。”
“如果忘了贤妻，我还算是个人吗？”百里奚仰天叹道。
次日，趁天还未亮，百里奚告别妻儿，踏上了远游的路程。
百里奚一路东行，来到齐国，欲求见于齐襄公，献上他的治国之策。但他一无权贵引荐，二无黄金买通齐襄公的近侍之人，无法能够面见齐襄公。百里奚又到卫国、鲁国等地去“碰运气”，结果仍是碰得“头破血流”，连吃饭都无处可吃，只得靠给别人放牛牧羊一饱饥肠。有时遇到了好心人，吃饭之外，还会给他几个铜钱。每当积了一些铜钱，百里奚就走到另一国，继续寻求“出身”。不知不觉间，百里奚已“奔走”了十年，风霜满面，头发都花白了，依然是一个浪迹天涯、两手空空的游子。
一个寒冷的冬天，百里奚行在宋国的大道上，口袋中的铜钱已花光了，只得乞讨度日，竟成了一个人人厌憎的“乞丐”。黄昏时节，寒风凛冽，百里奚腹中空空，饥寒交迫，遥想远方的亲人，悲从心来，脱口吟唱道：
匪风发兮（寒风吹来啊）
匪车偈兮（高车疾驰啊）
顾瞻周道（回望来时的大道）
中心怛兮（心中忧愁神迷痴）
匪风飘兮（寒风回旋啊）
匪车嘌兮（高车摇动啊）
顾瞻周道（回望来时的大道）
中心吊兮（心中忧愁又悲痛）
谁能亨鱼（要想把鱼烹）
溉之釜鬵（须用好器皿）
谁将西归（谁人在向西方行）
怀之好音（送我妻儿平安信）
百里奚正唱着，忽然有人从后面拍了他一下。他回过头，见一位和他差不多年纪的中年人正站在道中，相貌俊雅，面如冠玉，乌须飘飘，锦袍灿烂，望之若神仙一般。
“吾观先生器宇不凡，非常人之相，何悲歌至此？”那人问道。
“唉！小人不过是一浪荡乞者，偶然想起妻儿，随口而歌，有何不凡之处。”百里奚叹道。
“先生所歌，乃为‘匪风’之曲，非士人不能识之，岂是乞者所能歌之？吾为山野之人，名为蹇叔，性爱交友。先生若不嫌弃，同往寒舍一叙，如何？”那人说道。
百里奚见来人通达，不再拘谨，将姓名报出，并略叙出游经历，跟随那人踏上小路，往山间而行。走不多远，见清溪之畔，绿松之下，已露出三间茅舍，被一圈荆条编成的篱笆围在半山坡上。一个青衣童子打开荆门，引着两人走进茅舍的客堂。百里奚见堂中陈设甚简，仅一火塘、一席、一案，外带一座木架，放有几卷竹简。
“吾素厌繁华，弃家隐于山中，不觉已十年矣。”蹇叔感叹道，请百里奚坐于席上。
十年，亦是我出游之岁月矣。百里奚在心中说道。他和蹇叔正相反，十年来一直在追逐着繁华。只是他追来追去，仍是追了一场空。
蹇叔令童子端上美酒，又在火塘上架着鹿肉烧烤。顿时，酒肉之香飘满了茅舍，引得百里奚肚中一阵咕噜噜乱响。
“人但有酒可饮，有佳肴可食，衣能暖身，屋能避风，又何苦营营役役，奔走红尘之中。”蹇叔说着，举杯请百里奚一干为尽。百里奚顾不得客气，大口喝酒，大口吃肉，恰似狼吞虎咽一般。渐渐地，百里奚身上暖和起来，肚中也不再乱响，精神大振。
“适才听先生之歌，在下也不觉技痒。今日为先生鼓琴一曲，且作相见之礼。”蹇叔笑道，令童子奉上一张桐木七弦琴。
“愿闻先生雅音。”百里奚放下酒杯，肃然而坐。他意犹未尽，还想吃上一阵，只是又不便说出口来。蹇叔凝目窗外，看着愈来愈浓的暮霭，双手抚琴，低声吟唱道：
考磐在涧（我愿盘桓在山涧）
硕人之宽（贤者自在心地宽）
独寐寤言（独睡独醒独自言）
永矢弗谖（此乐在心永无憾）
考磐在阿（我愿盘桓在山凹）
硕人之薖（贤者自在心欢畅）
独寐寤歌（独睡独醒独歌唱）
永矢弗过（此乐在心永不忘）
考磐在陆（我愿盘桓在平陆）
硕人之轴（贤者自在心无忧）
独寐寤宿（独睡独醒独自宿）
永矢弗告（此乐在心永不授）
琴音幽幽，歌声舒缓，当真有一种自在无忧的隐者风度，听之令人顿忘尘世烦恼，直欲飘飘然如轻风化入岭上白云之间。
百里奚听了，却慨然叹道：“唉！我原本以为，只有我这样衣食不继、茫然不知所归的浪荡游子，才会有满腹幽怨。不想先生这般毫无衣食之忧，如神仙一样的人物，竟然也是满腹幽怨。”
蹇叔眉头一皱，问：“吾居此地，与天地浑然一体，得无穷之乐，先生何故指吾竟有满腹幽怨？”
“人之本性，最喜相交。即先生也曾告知在下——性爱交友。然先生却避居山野，躲避人踪，必有难以言传之苦衷耳。”百里奚道。
蹇叔心头一震，问：“以先生观之，吾有何苦衷？”
百里奚摇摇头，说：“在下不知。在下只知人若欢乐，不必自夸。今先生高歌‘此乐在心永不授’，为不示之于人之意。然既不示于人，又为何歌之？故先生高歌乐之，在下却听出了满腹幽怨。”
蹇叔呆了半晌，忽然将怀中七弦琴往地上一摔，跃起身来，大叫道：“天意，天意！吾隐此山中十年，相会之人何止数百，却无一人听出吾之幽怨。今日被先生一语道破，此非天意，又是什么？先生可谓吾之知音矣。朋友易得，知音难求，知音难求啊！”此时天已黑透，茅舍中燃起烛光，照见蹇叔满脸都是兴奋之色。
“吾本世家子弟，虽衣食不愁，然满腹壮志，却不容于当时。有心将一生所学献与国君，偏被权贵视作狂怪。吾愤恨之下，遂结茅舍于此鹿鸣村中，誓言不入红尘，忘却世上繁华。只是每当夜深之时，听松涛阵阵，闻流水淙淙，思量一生将如此腐烂林泉之间，不禁悲从心来，只想痛哭一场。欲复入世中，又恐被浊物所笑，竟茫然无所适从。”蹇叔说着，让童子备下香案，要与百里奚结为兄弟。
百里奚深慕蹇叔的豪爽，欣然应允，当下叙及年齿，蹇叔长了一岁，居于兄位。两人结拜之后，呼兄唤弟，谈论天下大事，愈谈愈是相投，直至东方发白，兀自谈兴不减。三日之后，百里奚和蹇叔已结伴同行，开始新一轮的周游列国。
蹇叔家中甚富，路费充足，百里奚一路上再也没有受到饥寒之苦。只是两位结义兄弟跑了不止十数国，却怎么也找不到一个可以报效的国君。
蹇叔道：“大丈夫宁可埋没一生，也不能投错了主公。否则，立于朝中而半途弃之，是为不忠；跟着昏君受罪呢，又是不智。做不成大事，反倒落下个不忠不智的恶名，岂非天下英雄之笑柄。”百里奚点头称是，面有悲伤之色。蹇叔怪而问之。
“小弟离家已有十数年，想回去看看。”百里奚答道。
“嗯，此地离虞国不远，为兄自当见过弟妇贤侄。”蹇叔说道。两人遂往虞国而行，不多几日，便已来百里奚乡居之地。只是百里奚怎么也找不到他的那座茅屋，更见不到杜氏和孟明视。甚至连他的岳父及许多熟识的邻居，也见不到踪影。
山川依旧，人却不是旧日的人了，百里奚在故乡成了一个陌生的远方客人。乡老告诉百里奚，在七八年前，此地发过一场大水，冲毁了田地房舍，早先的居住者都不知流落到了何方。如今的居住者，都是自别处迁来的。百里奚心中冰凉，当日辞别妻子的种种情景，一下子浮上了眼前。他的耳边仿佛又响起了杜氏的声音——夫君若是富贵了，可千万别忘了妻儿。
“如今我虽未富贵，却有了一位好兄长。我带着兄长回来看你，可你却不在家里，你又怎么不在家里呢？还有我那明视儿，又在哪儿呢？”百里奚喃喃念着，眼中泪光闪烁。
蹇叔也是伤感不已，道：“虞国大夫宫之奇是我旧交，为人也还算良善，你我不如暂且去到他那里，一来图个进身之阶，二来也可借此查访弟妇和贤侄的下落。”百里奚依言而行，二人赶往虞国都城，拜见上大夫宫之奇。
对于蹇叔的来访，宫之奇很高兴，待百里奚也十分客气，极力向虞君推荐。蹇叔向宫之奇打听虞君贤愚之事，宫之奇却避而不谈。蹇叔心中生疑，私行街市，探问宫中之事。百里奚则不太关心虞君之贤愚，一心一意查问着妻儿的下落。
虞君对宫之奇一向信任有加，遂拜蹇叔和百里奚为下大夫，参与朝政。但蹇叔却坚决不肯接受，并对百里奚说道：“虞君太过贪小，听说他竟为了一双玉璧，就杀了同胞兄弟，致使公族纷纷逃走。此等国君，必然难成大事。这下大夫之位，不要了也罢。”
百里奚苦笑了：“兄长好意，小弟岂能不知。只是这么多年来，小弟也跑得太累了，就在家乡歇歇吧。一者有碗饭吃，二者也好就近寻访妻儿。”
蹇叔想了想，说：“贤弟所言，也有道理，为兄就不勉强了。贤弟什么时候有了空闲，就到鹿鸣村中来找为兄吧。”两人洒泪而别。蹇叔依旧是鹿鸣村中的一个隐者，而百里奚“苦尽甘来”，俨然是一位朝中大夫。
数十年的岁月匆匆而过，百里奚一直未找到妻儿，头发苍苍，已成了老者。许多人曾想和独自一人生活的下大夫结为婚姻之亲，却被老而古怪的下大夫一口拒绝。虞君终因贪小，做了囚徒，而下大夫百里奚也成了奴隶。
虽然百里奚已经是个苍苍老者，但也并不愿意向命运屈服。他乘人不备，偷偷逃跑了，越过高高的崤山，一直向南逃去，进入了楚国境内。
楚国人发现了他，把他当奸细抓了起来，要他招供有何“奸谋”。
百里奚道：“我是虞国人，国破家亡，逃难而来，岂有‘奸谋’？”
晋国灭虞的消息，楚人早已知道，见百里奚年纪不小，人又老实，不再怀疑，问他能干什么活儿。
百里奚想了想，道：“小老儿别的活计也干不动，放放牛还可以。”
楚人闻言释放了百里奚，令其牧牛，百里奚精心饲养，眼看着牛都长起膘来。没过多久，百里奚善于牧牛之名，就传到了楚王耳中。楚成王有几匹来自中原的好马，因饲养者不得其法，日渐瘦弱，令楚成王心中很不舒服，此时听百里奚善于牧牛，立即招来相问：“尔有何法，可使牛壮？”
百里奚答道：“其实也无妙法，只是顺其自然，仔细察看，知牛之所知，想牛之所想。人即是牛，牛即是人，心性相通，自可得其法也。”他说出这番话的用意，是想引起楚成王的疑心，从而看出他不是一个普通的牧牛者。可惜楚成王心中只有他的爱马，根本没听出百里奚的话外之音。
“妙啊，你既然可以与牛心性相通，也自能与寡人之马心性相通。”楚成王兴奋地说道。于是，逃亡的奴隶百里奚由一个牧牛者成了一个养马者。
每当百里奚牵着马儿，行走在碧绿的草地上时，就向天边望去。他不想成为一个养马者老死在楚国，他渴望能像天边的白云一样自由自在，再一次周游列国，寻找贤明的国君。然而他毕竟老了，有周游列国之心，却无周游列国之力。甚至他连一个卑微的养马者，也不能安然当下去。秦国忽然派来使者，要以“逃奴”的罪名将他押走。