大费是禹的臣子，随禹治水，立有功劳。禹赐给大费黑旗，还将宫中一个姓姚的漂亮女子嫁给了他。大费不仅能治水，也能驯养野生鸟兽，使百姓们可以在寒冷的冬天不必进山打猎，以驯养的鸟兽为食。禹帝很是高兴，赐给了大费一个姓氏——嬴。
大费有两个儿子，一个儿子名为大廉，后来成为鸟俗氏的祖先。另一个儿子名为若木，成为费氏的祖先。若木的子孙中有一个叫作费昌的人，力气很大，善于驾车。费昌本是夏朝的臣子，却投奔了商朝，为汤王驾驶战车，并参加了汤王击败夏桀的鸣条大战。从此，费昌的后代俱为殷朝的高官，每一代都为王室立有大功。
到了蜚廉这一代，殷朝之主是为纣王。蜚廉号为处父，力大善走。他有两个儿子，一名恶来，一名季胜，都继承了父亲的本领。纣王力大，亦喜好力大之士，对蜚廉父子很是宠爱。后来武王伐纣，恶来奋力抵挡，杀死周兵无数，最后被周兵乱箭射死。当时蜚廉正和季胜作为殷朝的使者，抚慰北方的夷族。待他们赶回国时，纣王已死，父子二人无法回复使命。蜚廉痛哭一场后，在霍太山挖土筑坛，向上天回复他的使命，然后在坛旁隐居起来。季胜陪同父亲隐居，生下儿子名为孟增。
到成王之时，遍访前朝贤者之后，有人推荐孟增，成王召至朝中，封其为士。孟增的孙儿名为造父，极善驾车，深得周穆王的宠信。周穆王性喜游玩，曾命造父驾着八匹骏马拉着的高车，日行千里，至昆仑山与西王母相会。为此，周穆王把赵城封给造父，以赏其驾车之功。造父这一氏族便以赵为姓，成为赵氏先祖。
蜚廉还有一个早死的儿子叫作恶来革，留下个独生子名曰女防。女防的曾孙名为大骆，大骆生下个儿子名为非子。大骆父子的日子过得很是艰难，闻说造父有了封地，便前来依附，亦改姓赵氏。
非子从小喜欢动物，不论是猪、马、牛、羊，还是鸡、犬、鹅、鸭，都能饲养得很好。周孝王闻听非子之名，召其为王室养马，不过数年时间，王室的马匹就增加了一倍。周孝王很是喜欢，对臣下道：“非子的祖先大费教人驯养鸟兽，功传后世，不可失了祭祀。”于是就以秦地赐给非子，令其复姓嬴氏，奉祀大费。
秦地僻处犬戎之族中，被视作外夷，周室并未正式封赏，非子亦未名列诸侯。非子去世，子秦侯继位；秦侯去世，子公伯继位；公伯去世，子秦仲继位。秦仲继位之时，周厉王暴虐无道，任意欺凌诸侯，使许多诸侯都背叛了周室。一向臣服周室的犬戎趁势叛乱，攻伐秦国和西方诸侯。
周宣王即位后，任命秦仲为大夫，领西方各诸侯国讨伐犬戎，却不料被犬戎杀得大败，中箭身亡。秦仲有五个儿子，俱是身强力壮，一同奔至王都，请求天子发下救兵，让他们为父报仇。
周宣王对秦仲的五个儿子大加赞扬，并命秦仲长子庄公继承父位，又发兵七千，战车百乘，让庄公五兄弟统领，继续讨伐犬戎。庄公五兄弟大显神威，一举击溃犬戎，并从犬戎手中夺得犬丘之地。周宣王高兴之下，加封庄公为西陲大夫，为周室镇守西陲。
庄公有三个儿子，长子世父曾当众立下誓言——犬戎杀死了我的祖父，如果我不能杀死犬戎首领，就无颜承袭父位。后来庄公去世，世父果然让位给弟弟襄公，而亲自率兵攻伐犬戎。
不想世父不仅没能杀死犬戎首领，反而被犬戎打得大败，做了敌人的俘虏。襄公被迫以良马千匹，外加黄金千镒，把世父赎了回来。世父虽然侥幸捡得了一条性命，却失去了成为国君的资格，忧愤而亡。
襄公七年，周幽王因宠幸褒姒，烽火戏诸侯，失尽了人心，被犬戎、骊戎和申国联军打败，死在骊山之下。周幽王之子平王号召天下诸侯勤王，驱逐贪得无厌的犬戎、骊戎。襄公第一个响应，率兵死战，大败犬戎和骊戎。当周平王迁都洛邑时，襄公人不卸甲、马不解带，日夜护卫。
周平王大为感动，对襄公说：“犬戎太凶恶，竟夺走了我周室的发祥之地岐山和丰水。如果尔能逐除犬戎，此地便归尔所有。”
襄公发誓一定要夺回岐山、丰水，不让戎夷之族占有周室的发祥之地。周平王大喜，立宣史官记下他所说之语，以宣示后代子孙遵守。同时正式封襄公为伯爵，名列诸侯。秦国直到此时，方才取得与诸侯平等的地位。
对于周平王的“知遇之恩”，秦襄公非常感激，时刻不忘讨伐犬戎，以致在五年后，竟病亡于军中。这时秦国的兵势已扩展至岐山脚下，犬戎难以抵挡。秦襄公去世后，子文公继位，仍然不停地讨伐犬戎。到了秦文公十六年，秦国终于彻底击败犬戎，完全收复了周室丢弃的故地，国势大振，声威直传至中原各邦国君耳中。渐渐地，中原有些诸侯不再将秦国视为夷族，与其互通来往。秦国也想更加接近中原诸侯，尽力将国势向东扩张。
秦文公去世后，历经宁公、武公、德公三代，国势更强，兵锋直指华山脚下，国土已扩至千里。秦国的都城也屡屡东迁，从汧渭之会、平阳，直至雍城。但在秦国强大的同时，齐国、晋国也更加强大起来。
齐桓公即位之后，任用管仲，灭谭国，服鲁国，定宋国，大会诸侯，俨然是天下盟主。晋献公连灭霍、耿、魏三个宗室之国，威名传遍天下。而秦国偏偏在此时反倒与中原诸侯一般，“礼乐崩坏”，内乱不断。
在无异常的情势下，秦国的君位一般是父子传袭，有时父未去世，而子先亡，就直接传位于长孙。但是在德公之时，秦国的继位传统开始发生了变化。
德公去世，依照礼法，应以长子宣公继位，但宣公的两位弟弟成公、穆公都想获得君位。经过一番明争暗斗，终于是宣公继位，然而成公、穆公心中俱是不服。
宣公即位十二年后去世，成公立即发动兵变，逐走宣公的九个儿子，自立为君。成公在位四年去世，他有七个儿子，却一个也未能承袭君位。穆公借成公的“先例”，以武力夺取了君位，并逐走成公的儿子。连着两次的内乱，使秦国的“威望”大大下降，各臣服于秦的戎族部众纷纷反叛。
秦穆公继位之后，内修国政，外示兵威，大举攻伐戎族，连连获胜，“名望”大为增强。而同时，齐桓公远征山戎，救燕定鲁扶卫，武功赫赫，震动天下。晋献公亦是攻虢灭虞，“武威”直逼西北各国，其兵势已至王都。
秦穆公争雄之心大起，渴望他能够统率秦兵杀进中原，威服天下诸侯，成为齐桓公那样的堂堂霸主。他满怀信心，自认可以在有生之年实现祖先们想都不敢想到的辉煌大业。因为他还很年轻，正当壮年，而齐桓公和晋献公都垂垂老矣。
他仔细思谋齐、晋、楚等强国称雄天下的缘由，思谋来思谋去，认定了一个道理——齐、晋、楚之所以强大，在于“得人”。
齐有管仲、鲍叔牙；晋有里克、荀息；楚有子文、屈完。可是他的秦国有谁呢？秦穆公派出许多使者，打听各国的贤臣，千方百计罗致到秦国。每位使者若能带回一个贤能之才，就会受到重赏。
数年来，秦国也罗致到了不少人才，却缺乏能与管、鲍、里、荀、子、屈等人相提并论的大贤之才。秦穆公并不灰心，一边继续搜罗人才，一边寻求与晋国结盟。他要全力征服西陲各诸侯及戎夷之族，以使国中安宁，无后顾之忧，可以全力向东扩展秦国的威势。在未征服西陲及戎夷诸族之前，秦穆公不愿与强大的晋国发生争战。
他以求亲的名义，寻找出了一条与晋国结盟的最佳途径。晋献公亦有心与秦国结好，当即允婚，将长女穆姬嫁给秦穆公。秦穆公虽无正室夫人，后宫美女却是不少，使他对洞房之夜并无太大的兴趣，成婚的第一夜不是忙着去见新娘子，而是忙着去核对新娘子的“陪嫁之物”。
秦国地处西陲，与戎夷之族杂居，虽善畜牧，也能农耕，却缺乏工匠，尤其是缺乏制造兵刃甲仗、战车舟船之类的工匠。将来秦国欲向东方扩张，势必要与晋国决一死战。
晋国有黄河之险，又精于车战，秦国若想战胜晋国，万万不能缺少工匠。在公子絷迎亲之时，秦穆公反复叮嘱道——陪嫁的奴隶一定要是工匠，并且尽量要多些，越多越好。公子絷借口要为穆姬新造宫室并舟车等物，请求晋献公多以工匠之奴陪嫁。晋献公向来不看重工匠，痛快地答应了公子絷的请求。
秦穆公对着名简，数着各类工匠的数目，愈数愈高兴。忽然，他皱起了眉头，问：“这百里奚是干什么的？为何寡人觉得挺耳熟呢？”
公子絷看了看名简，笑道：“此人乃是虞国大夫，被晋人俘虏后当作奴隶赐给穆姬做了陪嫁之物。不想他半途又跑了，我想着他年纪已老，又非工匠，故未追捕。”
“啊，原来他就是百里奚！”秦穆公吃了一惊，猛地从席上站了起来。
每一个诸侯之国的贤臣都按等级写在他寝殿中的屏风上，以便他随时注意这些贤臣的情形。一旦这些贤臣遭到贬斥，或辞官归隐，他立刻就会派使者带着厚礼，前去恳请其来到秦国。百里奚被他列为一等贤臣，可与齐国的管仲并列。他秦国最缺少的，正是百里奚这等大贤之才。
“这等贤臣，你怎么让他跑了呢？快，快！多派使者，到各国去打听百里奚的下落。”秦穆公着急地说道。
公子絷却不以为然：“我看这百里奚只是徒有虚名，并无真才。如果他当真是贤臣，虞国就不会灭亡，晋君也不会将他视作奴隶。”
“这……”秦穆公犹疑起来。
百里奚被称为大贤，是他从使者口中听来的。但百里奚既是大贤，如何成了奴隶呢？秦穆公想了想，招来新拜为下大夫的公孙枝，问：“大夫本是晋人，相邻虞国，料想对虞国之事也甚知之。不知这百里奚是否称贤臣？”
公孙枝想都未想，脱口答道：“百里奚若非贤臣，则天下无一人可称贤臣。”
“以大夫之见，百里奚贤在何处？”秦穆公问。
“臣本莽夫，不知大事。然仅以二三小事判之，就知百里奚为贤者矣。知君上之不可谏，而不邀名强谏，是其智也。晋君欲用，而以不事敌国拒之，是其忠也。惜身爱名，不甘沉沦奴仆，是其胸有大志也。智忠俱全而又胸有大志，实乃当今少见矣。”公孙枝答道。
“百里奚既是如此之贤，为何不能救国之亡？”秦穆公又问道。
“臣者，为人所用，犹马为御者所用。善御者，虽凡马亦可行百里。不善御者，虽千里马难以日行百里。虞君非善御者，故百里奚不能尽显其能。”公孙枝感慨地回答道。
“哈哈！寡人当为善御者也。”秦穆公对公孙枝的回答极为满意。
探访百里奚下落的使者很快就被派到了齐、楚、宋、鲁等国。百里奚既然心存大志，自不会投奔小邦。秦穆公的猜测没有落空，使者果然寻访到了百里奚的下落。秦穆公大喜，当即欲遣大夫为使，备厚礼至楚国“迎接”百里奚。
公孙枝连忙拦阻，道：“楚王不知百里奚之贤，故使其养马。今以重礼求之，是明示百里奚乃贤者矣。楚王既知百里奚为贤者，如何肯放？莫若以‘逃奴’之罪，使小臣贱赎之，则楚人不备，百里奚可至矣。”秦穆公听其计，以小臣持羊皮五张，至楚求赎百里奚，以押回秦国正其“逃亡”之罪。楚王自然不会因为一个养马者得罪秦国，当即应允。
秦国小臣将白发苍苍的百里奚装进囚车，日夜疾驰而回。秦穆公闻听百里奚到，亲出雍城，亲释其囚。在路上百里奚已从秦国小臣口中知道秦穆公将大用于他，故并未显出“受宠若惊”之态。倒是秦穆公见到百里奚白发苍苍的龙钟之态，大觉失望，忍不住问道：“先生今年高寿？”
百里奚恭敬而又神情肃然地答道：“臣尚年少，才七十耳。”
“啊，先生已七十岁了，还嫌年少吗？”秦穆公吃惊地问，以为是他听错了。
“请问主公，是否欲臣搏击猛虎，擒拿飞鸟？”百里奚反问道。
“这个……自然不是。寡人请先生来，是欲请教国家大事。”秦穆公道。
“如果主公用微臣去搏击猛虎，擒拿飞鸟，则臣老矣。如果欲使微臣议论国事，定策出谋，则臣年尚少耳。昔日姜太公年已八十，尚垂钓渭水，以待贤明之君。周文王见之不以为老，载而归之，拜之为师，终于克殷兴周，王于天下。微臣闻秦君素有大志，贤明仁厚，今日得见，不胜之喜，奈何却以臣老为嫌？”百里奚正色道。
“壮哉！先生之言，太快寡人之心，不愧为大贤矣。”秦穆公欣喜地说着，将百里奚请入宫中，作长夜之谈。
“我秦国偏处西陲，不得扬威于中原，寡人心实不甘。先生可有妙策，使我秦国不弱于齐、晋，进而霸于天下？”秦穆公喜好爽快，开口便直问正题。
“主公，国之兴亡，关乎气运，气运盛，则国盛，气运衰，则国衰。气运亦天数也。以微臣观之，天数正应于秦地，主公只须谨慎自守，自可霸于天下。”百里奚缓缓说道。他知道秦人素来敬畏上天，有意以此言“震慑”秦穆公。
“先生之言，有何为据？”秦穆公神情凝重起来。他对百里奚钦佩中又带了些敬畏之意。
百里奚需要秦穆公的这种“敬畏”，以使他能在生命的最后时刻，如夕阳般辉煌起来。尽管他口中说“臣年尚少”，可心中却很明白——他已经太老了。这也许是他一生最后一次能够“尽展平生所学”，他必须牢牢把握住这个机会。
“夫雍、岐之地，天地精华之藏也。当年文、武据之，周室得以勃兴，其地四面高山围绕，狼虎相守，中有平原一线，若长蛇灵动丰润。周以此地予秦，实以天下予秦矣。今主公不妨暂退一步，外与晋、齐、楚交好，以藏锋芒，内扶戎夷之族，德化其民，以其地为农耕之地，可使粮草丰足，以其人众为兵卒，则其强悍，无敌天下。西陲既已安宁，然后扼山川之险，兵临中原，则无国可与秦国相敌。如此，霸业成矣。”百里奚倾胸中所学，慨然说道。
“妙！先生之言，使寡人恍然从沉醉之中醒来矣！”秦穆公兴奋地叫了起来。他当即传命，要拜百里奚为上卿，执掌秦国军政大事。
“微臣庸才，岂能担当大任。臣友蹇叔，胜臣十倍，主公欲使秦国强盛，非蹇叔不能任之。”百里奚道。
“先生在寡人眼中，已是天人，岂能有更胜先生十倍者，寡人不信。”秦穆公疑惑地说道。
“然微臣所学，全是蹇叔所教也。蹇叔不至秦国，微臣亦不敢为秦国所用。”百里奚坚决地说着。他知道，蹇叔绝不是一个真正的隐士，也决不想成为一个真正的隐士。蹇叔一样老了，一样渴望在生命的最后时刻如夕阳般辉煌。
秦穆公见百里奚如此坚决，只好令公子絷为使者，前往宋国鹿鸣村，以厚礼恭请蹇叔出山。宋国离秦国有千里之遥，公子絷将蹇叔请到雍城，已是两个月之后。
蹇叔果