这时，吴起的家财差不多消耗殆尽，成为朋友邻居的笑柄。邻居中有一人原先非常穷困，后来得到吴起的资助，购得货物四处贸易，没过几年便大发横财，成为巨富。吴起过惯了挥金如土的日子，不耐贫穷，只得上门向那巨富告借，说他做了大官之后，定会将借得的铜钱加倍奉还。巨富听了仰天大笑，手指着吴起的鼻子说道：“你也不撒泡尿照一照，就你这副败家子的模样，还能做上大官吗？我的铜钱就算借给囚徒，也不会借给你这个败家子。看在往日的情分上，我可以让你当个驾车的御者，赏你一口饭吃。”
吴起听了，心中怒火大炽，狂吼一声：“匹夫无礼！”拔出剑来，砍下了巨富的脑袋。
杀了人，吴起在家乡待不下去，连夜逃亡。临行时，吴起对母亲说：“儿一定会在外国做上大官。这样，卫国就不能将儿治罪了，儿也就可以回来给母亲尽孝。”
吴起向东逃到了齐国境内，这是他第二次来到齐国。第一次他腰里揣满了黄金，尚且找不到做官的门路，这一次，他成了杀人的逃犯，还能做上齐国的大官吗？愁苦绝望的吴起徘徊在齐国都城的大街上，觉得以天地之大，竟是没有了他的容身之处。正在这时，吴起看到一辆高车驰过，上面乘坐的一人是正在齐国讲学的大儒曾子。
当初吴起来到齐国时，有人劝他去拜见曾子，说曾子名望极大，一个人如果得到曾子的推荐，一定会受到国君重视，从而做上高官。吴起却说道，如今是乱世，只有“王霸之术”才能得到国君的看重。儒家好谈仁义，讲究克己复礼，实在是不合时宜。因此，吴起虽然屡次在道路上遇见曾子，并没有上前拜见。后来吴起阅历渐多，见到大儒们在列国俱是受到敬重，不少人因此做上了高官，心中不由得十分后悔。这时吴起见到曾子后，心中顿时一亮，立即改换名姓，投到曾子门下，成为儒家弟子。
吴起博闻强记，文辞流利，领悟力强，深受曾子喜欢，将他视为最得意的弟子之一。当时齐国田氏执掌大权，闻听吴起为曾子的得意弟子，遂将族人之女嫁给了吴起。田氏族人之女并不中吴起之意。但吴起想着成了田氏之婿，就有希望在齐国做上高官，遂高高兴兴地答应下来，并对田氏之女甚是礼敬，受到田氏族人的赞赏。
一日，忽有吴起的亲戚从卫国赶来，告知吴起，他的母亲已因病去世了。吴起听了，号啕大哭一场，拔出佩剑，向着空中一阵乱砍，然后坐下，捧着竹筒诵读文章，就像什么事也没有发生。曾子大为惊讶，招来吴起，问他为何不回到卫国奔丧。
吴起不便说他是杀了人的逃犯，只说道，吾曾对母发誓，不为卿相，誓不返国。曾子听了大怒，说儒者最讲孝道。父母，天也。为人子者，岂可对父母发誓？父母丧，必守孝三年。尔为儒者弟子，竟敢如此蔑视孝道，拒不赴丧，非是我儒家弟子也。
吴起长叹一声道，吾本不喜儒家，只为功名之故，勉从夫子门下，实是有愧。说罢，吴起对曾子深施一礼，然后携带妻子，投奔鲁国，径直拜见鲁相国公仪休。公仪休见吴起为田氏之婿，不敢怠慢，立即接见，交谈之下，觉得吴起满腹谋略，实为难得的大才，遂荐于国君鲁穆公。鲁穆公素来对公仪休言听计从，便拜吴起为下大夫。
在普通人眼中，下大夫已算是高官了。但在吴起眼中，下大夫只是豆粒大的一个小官，微不足道，根本不能使他大展雄才，一鸣惊人，震动天下。不过，下大夫好歹也是一个官儿，能够接近国君，吴起并不推辞，白日上朝办理公事，夜晚苦读兵书。数年下来，他已将前代兵书读得滚瓜烂熟，说起来头头是道，常常与鲁穆公和公仪休谈论兵战之术，使鲁穆公和公仪休对他十分敬佩。渐渐地，吴起熟知兵法的名声在鲁国广为人知，许多大臣争相与吴起交往。
一些大臣料知吴起必受重用，纷纷以田产、黄金等等作为礼物，送给吴起。吴起大为得意，对众人所赠的礼物来者不拒，全部收受，然后倾其所得广置美貌姬妾。有时为了得到一个称心的美女，吴起不惜花费百斤黄金。于是，吴起在熟知兵法的名声之外，又有了好色的名声。
齐国的田氏急于夺取君位，又恐鲁国从中作梗，便发大军攻入鲁国，想在夺取齐国君位之前，先将鲁国彻底征服。齐国强大，鲁国弱小，两军才一交战，鲁国就已大败。公仪休忙请鲁穆公拜吴起为大将。鲁穆公却迟迟不能做出决断，他对公仪休说：“吴起熟知兵法，本是大将之才。可他又是田氏之婿，倘若临阵投敌，则吾鲁国休矣。”
吴起见鲁军战败，心中着急，主动拜见公仪休，请求做领军大将，抵抗齐军。公仪休将鲁穆公的犹疑告诉了吴起。吴起沉默半晌，一言未发，转身退出了相府。次日一早，吴起拎着一个木匣，再次来到相府，将木匣交到了公仪休手中。
公仪休在疑惑中打开木匣，不觉惊骇地狂叫起来，差点昏倒在地上。那木匣中赫然装着一个血淋淋的人头，正是吴起之妻，齐国田氏族人之女。鲁穆公听了这等惨事，亦是惊骇不已，只好拜吴起为大将，令他率领鲁军拒敌。
吴起到了军中之后，就像换了另一个人，不近美色、不近美酒，日日与士卒同在一起，士卒们穿什么，他穿什么，士卒们吃什么，他也吃什么，士卒们在什么地方睡，他也一样在什么地方睡。白天行军之时，吴起从不乘车，而是和士卒一样步行，见到士卒负荷过重，他就将士兵们扛着的军器移到自己肩上扛着。晚上宿营时他总要到各处巡查一遍，方才睡下。
一天，吴起巡查之时，见到一个士卒背上生了脓疮，若不及早排除脓汁，必会危及生命。脓汁的排除，只能依靠旁人用口吸出。在家中，或许有亲人愿意为病患者吸出脓汁，但在军营中，却无人愿意为那士卒吸出脓汁。吴起见到这种情况，立刻毫不犹豫地俯下身，为那士卒吸出了脓汁。
身为主将，竟然肯为一个小卒吸出脓汁，众军卒们别说没有听过，就是想也不敢去想。主将在军中就似国君一般，士卒们平日望都不敢向主将望上一眼。但是吴起却不同于士卒们常见的主将，在士卒们眼中，吴起不是主将，而是他们的父亲。鲁军士卒们心情激动，以儿子般的热切心肠，渴望着在战场上奋力杀敌，报答主将。
齐军连战连胜，根本不把鲁军放在眼里。不料鲁军在吴起的统领下，由懦弱如羊忽然变得凶猛如虎，人人拼死上前，绝不后退。齐军大败，尸横遍野，狼狈而逃。吴起毫不松懈，率领士卒猛追，一口气将齐军赶回了国中。齐军逃回国后紧闭边邑之门，竟是不敢出战。此一战齐国折损数万精兵、战车千乘，为百余年未有之大败。列国见鲁军以弱胜强，不禁大为佩服，纷纷遣使与鲁国通好，将鲁国视同大国。
齐国的田氏遭此大败，只得将夺取君位的图谋暂缓实行，“甘居”臣下之位。鲁国的大胜，使吴起名声大震，传遍天下。鲁穆公论功行赏，拜吴起为上大夫。齐国田氏恨透了吴起，派人携带千斤黄金，到鲁国四处活动，散布流言。于是，鲁穆公耳边几乎天天听到攻击吴起的言辞。
一个大臣说，吴起原是卫国的无赖、杀人罪犯，用此等人为大臣必为上天不喜。
另一个大臣说，吴起本是儒家子弟，却不守孝道，拒不为母服丧，灭绝人伦。
第三个大臣说，吴起残忍毒辣，为了功名富贵可以杀死爱妻，难保日后不会危害公室。
……
鲁穆公听得多了，不觉对吴起生了疑心，渐渐疏远吴起，甚至不许吴起上朝议事。
吴起叹道：“大丈夫行事不拘小节。妻者，私也。国者，公也。吾公而忘私，反受国君猜疑，难成大事矣。”说罢，连夜乘车驰出鲁国，向西疾行，投奔魏国。魏文侯正在广招贤才，天下人凡有一技之长者，俱可上书自荐，由朝廷量才任用。
吴起一到魏国就上书自荐。魏文侯看到吴起的自荐书后，立即招来翟璜，问：“依尔之见，吴起是何等样人，吾魏国可否大用？”
翟璜答道：“吴起此人，贪图功名，喜好女色，不能算是贤臣。但其用兵之道，天下无人可及。这样的人，我魏国纵不任用，也绝不可使其投往他国。”
魏文侯皱起了眉头说：“这么说来，寡人若是不用吴起，就应该将他杀死。”
翟璜拱手施了一礼道：“正是。吴起，猛虎也，驱虎不成，则必被虎伤。”
魏文侯听了，微微一笑道：“方今天下诸侯，俱是豺狼，寡人正需猛虎驱使。”
吴起上书后的第三天，就受到了魏文侯的接见。吴起大为兴奋，朝见魏文侯时穿着一袭儒袍，手捧他精心所写的兵书六卷说：“微臣以此六卷兵书，可为主公霸有天下。”
魏文侯对那些兵书看也不看一眼道：“寡人以仁义治国，不喜兵战之事。”
吴起立刻说道：“微臣苦学多年，自信可以通过外在的迹象来推测人们隐藏于内心的愿望，根据过去来观察将来。主公既有招贤之心，为何面对贤才时，口中所说和心中所想大不一样呢？如今主公派人按四时节候之宜，斩杀各种兽类，剥其皮，涂上赤漆，画上图案，遮护车门，掩饰车壁，所为何来？此等之车乘坐不便，也不适合游猎，只能用来与敌作战。古有承桑氏之君，只知讲求仁义，不知武备，结果国灭身亡，而有扈氏之君恃众好勇，不讲仁义，一样是社稷沦丧。贤明的国君有鉴如此，故在以仁义治国的同时，一定不忘兵战之事。微臣观天下诸侯之中，唯有主公可称贤明之君，故不远千里而来，以求尽平生所学，报效主公。奈何主公心有疑意，不愿以真情相待微臣，此为何故？”
在魏文侯遇到的众多贤才中，几乎没有一个人像吴起这般言辞锋利，竟使得他一时无法回答，脸上红涨，过了好一会才反问道：“听说贤卿有大功于鲁，为何不留在鲁国呢？”
吴起大声答道：“人生苦短，倏忽而过。微臣不愿安居富贵，无所作为，辜负此生。鲁国，小国也。鲁君，庸君也。身留小国侍奉庸君，何能有所作为？魏国，大国也。主公，明君也。微臣侍奉主公，可以大有作为，立不世奇功，名传千秋万代！”听了吴起的这番话，魏文侯心中舒服了许多，立即传命摆下宴乐，招待“大贤”光临魏国。
宴乐举行之时，魏文侯的夫人亲自捧起金爵，向吴起敬献美酒，这种“礼遇”是诸侯对贤者最为尊重的表示。吴起大为感动，誓言不惜肝脑涂地，以报答主公的知遇之恩。“礼遇”过后，魏文侯拜吴起为客卿，参与朝中机密，尤其是参与兵战机密。
客卿不是一个正式的官职，一般是国君用来安置别国投奔来的太子上卿等身份高贵之人的“专设之位”。吴起虽然名震天下，论官位只是一个上大夫，以此官位而被魏文侯尊为客卿，对吴起来说，是一种极大的荣耀。
吴起不负魏文侯的敬贤之意，主动请求充当魏国大将，越过黄河攻击秦国，连获大胜，再一次震动了天下。只是在魏国获得大胜后，吴起和魏文侯之间却发生了争执。魏文侯将楚国、齐国视为争霸天下的劲敌，不愿为秦国多耗国力。吴起认为秦国才是魏国的真正劲敌，魏国欲争霸天下，必须先灭了秦国。
秦国偏处西陲，和戎族杂居，岂可称为劲敌，吴起如此，多半是欲久掌兵权。魏文侯心生疑虑，立下决断，解除了吴起的兵权，将精锐士卒从河西调回，交由乐羊去攻打中山。对于吴起，魏文侯仍然十分礼敬，除继续尊其为客卿外，还赏赐黄金百斤，美女十名，让吴起可以尽情享受。每隔上几天，魏文侯还会将吴起召进内宫，谈论兵书战策。但是对于具体的朝政军务之事，魏文侯却从来不和吴起谈论。此刻秦军兵临城下，魏文侯不得不将吴起置于身右，以便随时从吴起口中获得应对之策。魏文侯这时虽对吴起有了疑心，却对翟璜曾经说过的一句话毫无怀疑——若论用兵之道，天下无人可及吴起。
魏国君臣登上城楼后不过半个时辰，就听得天边车声隆隆，如滚雷般一阵阵压了过来。紧接着黄尘大起，如决堤的大河之水，呼啸翻腾着向安邑城漫涌而来，威势极是惊人。黄尘中，无数戈矛闪耀着夺目的白光，犹似密林一般。更有千百面大旗迎风招展，旗上都绣着斗大的“秦”字。城楼上的魏国君臣都是见过大阵仗的人，但看到了秦军的这种威势，几乎人人都是大惊失色。秦军屡遭惨败，为何士气如此激昂？军阵如此严整？武器如此众多？
安邑虽为都城，精兵却是不多。秦军俱是锐卒，若大举攻城，只怕是危险至极。秦军屡战屡败，怨气极深，如果攻破都城，必是大肆杀掠，安邑城中，将人人难逃厄运。
……
魏国君臣们想着，背上都冒出了冷汗，许多人的双腿禁不住颤抖起来。
“主公，快，快下诏，让都中百姓上城拒敌！”公叔痤忍不住大声叫了起来。
魏文侯强自镇定，尽量以平静的声音问着吴起：“贤卿，以你之见，寡人该当如何？”
吴起一笑：“秦军不过虚张声势耳，并不会攻城。主公不必诏令百姓上城，以致反被敌军所轻。”
魏文侯点点头：“寡人料想秦军也只是虚张声势，公叔将军未免太过慌张。”其实，魏文侯在询问吴起之前，并没有料想到秦军是虚张声势，而是以为秦军立刻就要攻城。
公叔痤受了魏文侯的“教训”，心中很不舒服，问着吴起：“以客卿大人说来，秦军攻入我魏国境内，莫非只是为了游玩一番？”
“秦军当然不是为了来游玩的。秦军屡败，士气低落，国势不振，四面戎族争相攻击，日子十分难过。为了摆脱困境，秦国君臣不惜倾其精锐之卒，冒险突入我魏国境内，以图振作士气，威慑戎族。但是秦国又惧我魏国兵强，并不敢真的与我魏国接战。吾料其绕我安邑一周后，定会立刻依原路回返。这样，秦国就可向国人宣示——已‘大败’我魏国，使我魏军躲入城中，不敢接战。秦人闻之，必然举国振奋。而戎族闻之，必然心生惧意，不敢轻易攻击秦国。秦国此举，实为兵法上之‘励士’之法也。吾书兵法六卷，其中第六卷专论励士之法。公叔将军身为大将，当熟读吾之兵书，应该知道此‘励士’之法，奈何一见秦军，竟慌张至此，实在是有失大将风范。”吴起旁若无人地说道。
“你……你……”公叔痤大怒，却又说不出什么反驳之言。吴起的六卷兵书极受魏文侯重视，曾令人抄录了百余部，赐给朝中大臣们研习。公叔痤也得了一部，但是对吴起的兵书一字未看。他对吴起十分不满，认为吴起并无真实本领，不过是生了一张利口，嘴上会说而已。他身为将军世家之后，在战场上出生入死，不知经过了多少苦战，官位也只是个上大夫。而吴起就凭着一张嘴，来到魏国就居于