仇，若任其得势，自是于我齐国不利。”
邹忌听了脸色顿变但很快又镇静下来道：“大司马精通兵法，主公何不拜其为帅，立即领兵救援韩国？”
“不。”田忌道，“此时救韩，尚嫌太早。韩侯并非庸君，非到万不得已时，不会降魏。我去得早了是与魏硬拼，势必损伤极大，得不偿失。我齐国可明许救韩，暗中并不立刻发兵。待韩、魏二军疲惫至极时，再去救援，则用力甚少，即可大胜矣。”
齐威王听了，连声称妙，当即依照田忌之言，召见韩国使者，答应救援韩国。同时，齐威王下诏，在国中大事征集丁壮，宣称将出兵救韩。韩国使者大喜，立即赶回国中，潜入南梁城内，向韩昭侯报告了大好消息。韩昭侯精神振奋，率领城中军卒大开城门，杀向魏军大营，意欲借此小胜一场，一来鼓励士气，二来也好在齐国人面前壮壮声威，显示韩国并非不堪一击。
魏惠王得知齐国欲救韩国，就料定韩昭侯会出城反攻，早作了准备。韩昭侯竭尽全力无法攻入魏军营垒，反被魏军一个反冲打得大败。韩昭侯不服气，连着出城猛攻了五次，每次都无一例外打了败仗，损伤惨重，而魏国军卒却损伤甚少。到了此时，韩昭侯方不得不承认在率军征战这件事上，他的本领远远不如魏惠王。他只得龟缩城内，死守不出，盼着齐国大军早日来到，解了南梁之围。
魏惠王岂容韩昭侯安然等到救兵，再次对南梁城发动了强攻。谁知韩昭侯不善攻敌，倒善守城，把南梁城守得铁桶一般，魏军攻城时伤亡惨重，仍是无法占到半点便宜。消息传到齐国，有人大笑，有人却是愁眉紧锁。
大笑的人是孙膑，他对田忌说道：“只数年间，大司马就深通兵法，可喜可贺。”
田忌拱手道：“在下日日受到夫子的指教，若无丝毫长进岂非蠢如木牛？”
愁眉紧锁的人是邹忌，他对公孙干言道：“田忌有孙膑相助，此番出战，必能得胜。如此，田忌之功，终将胜过吾矣，不知夫子有何妙计解吾之困？”
公孙干笑道：“田忌所恃者，孙膑耳。只要除了孙膑此人，对付田忌，易如反掌。主公素喜公子婴，相国大人可言于主公，让公子婴作为监军，随田忌出征，主公必喜而从之。然后相国大人可使人传言，主公不信田忌，欲以公子婴代之。孙膑感田忌知遇之恩，必为田忌出谋脱困。田忌从，则是反贼，田忌不从，孙膑要么会与田忌疏远、要么会惧祸远走。不论是哪种结果，都与相国大人有利。”
邹忌听了，忧愁顿消，喜道：“若对付了田忌，吾当与夫子共掌齐国朝政矣。”
韩昭侯苦苦支撑，日夜盼望着齐军到来，偏偏齐军迟迟不至，使韩昭侯忧心如焚。他不断地派出使者，也不断地接到好消息——齐军正在整列队形，立刻就要出发。但是齐军却总在原地不动，竟未出国境一步。
转眼之间，已至来年春天，南梁城中粮草日渐减少，箭矢礌石也几乎用尽，不论是军卒还是百姓，俱都人心惶惶，每日都有人逃至城外，投降魏军。韩昭侯大急，遣使者告知齐威王若齐国再不发兵，韩国将被迫投降魏国。齐威王不敢再拖下去，立即拜田忌为主帅，领精兵十万，速至南梁救援。
邹忌乘机对齐威王言道，此等大战，数年难得一见，何不以公子婴为监军，让他增长见识？公子婴是齐威王最喜欢的儿子，可惜为庶母所生，不是嫡子，不然早就被立为太子了。为此齐威王心中很不舒服，总想把公子婴拜为朝中高官，却苦于找不到让他立功的机会。依照礼法，宗室公子必是众人公认的大贤或立有大功，方可拜为高官。当然，如果国君不想成一个“贤君”，自是不必理会这一套，但齐威王偏偏想成为一个“贤君”。
邹忌的一番话，使齐威王猛醒过来——这是一个让公子婴立功的大好机会。他当即下了一道诏令：以公子婴为监军，与大司马田忌同掌军机。
国君的诏令使田忌大感意外，却也不觉有什么不对。他仍然将孙膑拜为军师，又选种首、黔夫、匡章为三军主将，行过誓师仪式之后，即向南梁驰去。
当晚歇营之时，孙膑密请田忌来至帐中，问道：“公子婴为监军，是否为相国所荐？”
“不仅公子婴为监军是相国所荐，即吾为主帅，亦是相国所荐。”田忌笑道。
“我在国中已有多年，每听人言，相国与大司马甚是不和，此事可是真的？”孙膑问。
“当然是真的。相国虽有才能，却不是诚心之人，专好媚上，我看他不惯，对他缺少礼敬，他也因此对我怀恨在心。”
“既是如此，他为何要推举大司马为帅？”
“他的推举，未必出于真心。主公一向对我信任，他就算不推举我，主公一样会拜我为帅。他本是个奸猾之人，最善顺水推舟，借此推举我，不过是待我胜敌归来时，好向主公争功讨赏罢了。”
“相国此人，甚有智谋，恐非大司马想得这么简单。”
“军师多虑了。吾深得主公信任，相国纵有奸谋，也难得逞。”
“主公既是信任大司马，就不必派公子婴为监军了。吾今日听军中有人窃窃私语，道主公有意以公子婴代替大司马。此传言不论是真是假，都于大司马极为不利。”
“主公乃贤明之君，岂能为传言所误？这等小事，军师不必多加操心。倒是军机大事，军师要好好指教在下才是。这次进军，是否和上次一样直攻大梁？”
唉！这田忌得志太顺，不知人心险恶，将来必会遭陷害。孙膑在心里叹着，道：“兵随势变。此次与上次不同，自不可用同一谋略。上次邯郸被魏军攻破，尚无碍大局。此次南梁若被攻破，则韩国已入魏国手中，大势去矣。故此次用兵，当疾驰南梁，速解韩国之围，方为上策。”见到田忌不愿说起传言之事，孙膑也不再说了。临战之时，主帅最忌分心，孙膑深通兵法，自是不愿让田忌“分心”。
“不错，今日只行了二舍之地，走得太慢，明日当行三舍之地。”田忌说道。
次日，齐军的行军速度明显加快了。不料才行了五日，魏国大军已迎头杀了过来，魏惠王对齐军是否救韩的消息，比韩昭侯还要关心，派出最精明的探使在临淄打探着齐军的消息。齐威王拜田忌为帅的诏令刚下，魏国探使便乘着千里马日夜奔驰，很快就将齐军将要出征救韩的消息禀告给了魏惠王。
魏惠王立即招来庞涓商议对策，道：“南梁旦夕可下，绝不能让齐军靠近南梁，使寡人前功尽弃。”
庞涓道：“将齐军挡在边境，最是有利。微臣愿领一支人马，速往边境，全歼齐军，以报主公大恩，雪桂陵大败之耻。”
魏惠王点头道：“寡人要督攻南梁，这阻挡齐军的重任，非爱卿不能承担。”
魏惠王将大军一分为二，自领十万士卒继续围攻南梁。另分出十万士卒，以庞涓为主帅，太子申为监军，日夜兼行，速至齐、魏边境，阻挡齐军。
临行之前，魏惠王叮嘱道：“此行不必与齐军硬拼，只需挡住齐军，便是大胜。”
庞涓倒也不忘魏惠王的叮嘱，在边境与齐军相遇时，虽然做出了欲与齐军拼杀的气势，却又牢牢守住营寨，只挡着齐军的去路，并不向齐军挑战。
孙膑道：“魏军之强，天下没有一国的士卒可与其相比，诸位将军应紧守营寨，万勿出战。”
众将同声答应，但公子婴却厉声说道：“军师之言差矣，天下最强的士卒，莫过于我齐国的士卒。我齐军为救韩国而来，岂能困守此处，坐视韩国之危？”
孙膑不高兴了，皱着眉头问道：“若依监军大人之言，我齐军该当如何？”
“若依本监军之计，当立即拔营前进，奋力攻破魏军营垒！”公子婴大声说着。他深得君宠，一向认为自己武勇无敌且智谋过人，根本未将孙膑和田忌放在眼中。
“监军之计，原也不差。只是我齐国将军，一向惧怕魏军，恐无人愿充先锋，前往敌营挑战。”孙膑道。
公子婴大怒：“本监军视魏军为鼠兔耳，岂会惧怕。”说着，转身向田忌请命，愿充先锋，前往敌营挑战。田忌沉吟不语，目光不觉向孙膑扫了过来，他也不赞成紧守营寨，与魏军对耗下去。
孙膑冷笑道：“监军未经大战，怎是魏军敌手？如此言语，只是自吹自擂耳。”
公子婴恼了，呼地站了起来叫道：“本监军愿立下军令状，若不能胜敌，情愿受军法处置。”
孙膑仍是冷笑着：“此乃军中，不得戏言。”
公子婴怒道：“本监军岂会与你戏言，快拿刀笔来，本监军当面与军师立下军令状。”
军卒依言奉上刀笔，公子婴当着众人之面，在竹简制成的军令状上刻下了他的名字。孙膑收下军令状，顿时现出恭敬的神情，说：“监军以尊贵之身，亲为先锋，胆气之壮，令人佩服！”
田忌见孙膑同意出战，当即发下将令，以公子婴为先锋，种首、黔夫为左右翼，匡章为后队，田忌、孙膑自领中军，拔营前进，直向魏军冲杀过去。魏军却不出战，只在营垒后以羽箭暴风雨般射向齐军，迫使齐军后退。公子婴领着本部军卒连冲三次，三次都败下阵来，气得他眼中欲冒出火来。
“杀，杀过去！”公子婴大吼着，率领齐军第四次向敌方的营垒冲了过去。这时齐军已显得十分疲惫，队形不整，兵卒们的呐喊声也弱了许多。魏军突然大开营门，以精锐的铁甲士卒为先锋，向着齐国军卒猛烈反冲过来。
公子婴拼命搏战，却无法挡住魏军的反攻，只得败退下来。魏军乘机追击，将齐军的左右两翼击败，杀得齐军倒退了三十余里，这才得胜回返。这一仗，齐军伤亡了数千军卒，甲仗辎重丢弃了无数，人人面带沮丧之色。
孙膑传令安下营寨后，立宣公子婴进入中军大帐，令行刑军卒依军法将其斩首。田忌大惊，求情道：“今日一战，监军非不尽力，实为敌军太强，以致败退。”
孙膑冷哼一声，盯着公子婴说道：“魏军乃鼠兔耳，岂是我齐军之敌？今日之败，定为监军怯敌之故。”公子婴面红耳赤，垂着头，一声不语。
“尔等怎么还不行刑？莫非欲抗吾之军法么？”孙膑怒声对行刑军卒喝道。众行刑军卒听了，只得一拥而上，将公子婴推向帐外。