孙膑这才唤回公子婴，道：“依照军法，你必死无疑。吾今日饶你，非是不遵军法，而是主帅代你承担罪责也。”说着，他叫来军中书吏，记下：某日田忌领兵出战，大败而回。这样一来，田忌日后若有大功，也难以得到朝廷的赏赐了。公子婴此时此刻仍然呆立在帐中，脸色紫涨，没有向为他代受罪责的田忌看上一眼。
“白日敌胜，防备定然疏忽，吾当乘虚劫其大营。”孙膑说着，让众将赶紧分头准备。转眼之间，大帐中只剩下了孙膑和田忌二人。
“军师当真要去劫营？”田忌问道。
“此为虚语，乃是让众将加紧准备，不敢疏忽耳。我军为救韩而来，岂能在此虚耗？今夜魏军得胜，必是惧我反扑，谨防我军劫营，少有哨探在外，难知我军动静。我军可借此良机，绕开其营，直驰南梁。”孙膑说道。
“啊，如此一来，魏军必在吾军之后紧追不放。兵在敌国，遭受大军尾追，是兵法大忌啊。”田忌说道。
“吾军若不如此，又何能救南梁之围呢？救人之难，如同救火，耽误不得。”孙膑道。
田忌想了想，道：“也只好如此。”
当夜，齐军离开营垒，向魏军扑去，才行出数里，孙膑就令大军绕道而行，避开敌营。直到次日中午，庞涓方从哨探口中知道齐军已绕营而过，顿时大急，忙率军自后追向齐军。
齐军自半夜而行，直走到次日黄昏，方才停了下来，计算行程，居然行了四舍之地，等于平日两天的路程。但同时，许多老弱军卒没能跟上大队，点上一点，竟少了三千余人。
田忌又喜又忧，对孙膑道：“吾军行速甚是快捷，敌军难以追及。只是掉队的士卒太多，实为不祥。”
孙膑却只淡淡一笑，传令士卒们宿营时多挖炊灶，每队士卒须多挖出三分之一炊灶。田忌迷惑地问着：“多挖如此之多土灶，则我军似有十五万人，莫非军师想以此虚张声势，吓退敌军？”
孙膑点头道：“不错，这正是虚张声势之计。”
田忌听了连连摇头：“庞涓深通兵法，恐怕不会被你的虚张声势吓倒了。”只是他话虽如此，却也未动用主帅的权威阻止孙膑，任孙膑自行其是。孙膑定是胸中藏有奇计，田忌在心中想。
次日一早，孙膑先唤来几个老弱之卒，密嘱一番，然后率大军前行，一日又行了四舍之地。这日，孙膑并未传令士卒多挖土灶，只是让大家快吃快睡，好好歇息。天明行军之时，孙膑唤来数百壮健军卒，又是密嘱一番，方率军前行。
当晚宿营之时，孙膑令军卒少挖了一半的土灶，让疲惫不堪的军卒轮流烧火煮饭。众军卒莫名其妙，却又不敢不遵军师的命令。这一顿饭，比平日多费了许多时间，令士卒们大有怨言。
庞涓率军追到次日半夜，方追至齐军前一天的宿营之地，一数灶头，不禁大吃一惊。齐军竟有十五万人吗？嗯，他若是兵卒不众，也不敢冒险直入我魏国境内啊，唉！齐军如此众多，要想战而胜之，只怕不易。庞涓心中想着，却不敢流露出忧愁之意。
这时，军卒们来报，捉住了齐军掉队的老弱军兵千余人，请主帅发落。庞涓心中这才有些高兴了，想，齐军掉队之卒知道后有追军，不一定都敢行在这条路上，我们擒住了千余，则实际上的掉队之卒当数倍于此。齐军如此急于行军，其兵必疲，疲兵虽众，不难胜矣。他当即传令，将敌卒押往后营，今日暂歇半夜，明日一早，疾行追敌。
次日，庞涓追至齐军的宿营地，一数灶头，估算齐军居然只剩下十万人了。怪事，怪事！齐军何少至此，庞涓满腹疑惑。此时，军卒们又报，捉住了敌军三千多老弱之卒，其中有数十齐国兵卒，请求面见魏军主帅。
庞涓令人将那些军卒带上，问：“你等欲见本帅，有什么话说吗？”
众齐国军卒磕头答道：“我等非是掉队之卒，而是不愿与魏为敌，想逃归家乡，求大帅放了我们。”
庞涓问道：“你等既是逃卒，为何不走小路，偏行大道，以致为我军所擒？”
众军卒答道：“健壮之卒，多从小路逃走，我等疲惫至极，行走不动，只好顺大道慢慢走着。”
庞涓仔细观察了众军卒一会，道：“你等疲惫至极，倒也不假，只是为何要做逃卒呢？”
军卒答道：“我军不能战胜大帅，只知拼命行路，早晚必将大败。蝼蚁尚且贪生，我等又何必留在军中送死呢？”说着，连连向庞涓磕头。
庞涓问：“逃卒归国，亦是死罪，你等怕留在军中送死，就不怕回到国中被处死吗？”
众军卒道：“法不责众，大伙都跑回国了，也就没什么死罪之说了。”
“哈哈哈！好一个法不责众。”庞涓大笑起来，挥手让人把众齐国军卒押至后营。他当然不会将众齐国军卒放了，报功之时，一个战俘，往往顶得上三颗敌军首级。
“大司马，齐军已经胆寒，可用轻锐之卒速速追上，将其击灭。本监军愿为前部，大司马在后接应。”太子申见到这种情景，很是高兴，献上了一计，并主动请战。
庞涓摇摇头：“孙膑诡计多端，我等非探听清楚，不可轻举妄动。”
太子申有些着急：“齐军速度太快，若行至南梁，与韩军里应外合，则大王危矣。”
庞涓道：“太子不必忧虑，本帅绝不会让齐军赶到南梁城下去惊动大王。”
次日，庞涓出发时，另分了几队精锐士卒从小路前进，大军依旧顺大道追击。当晚赶到了齐军的宿营之地，太子申和庞涓同时令人清点齐军留下的灶头。这一清点，太子申和庞涓乐得同时仰天大笑——齐军跑了一半，只剩下五万人了。
“齐军士气衰落，正是攻击的良机。”太子申说道。
庞涓一时未说什么，他在等待从小路上前进的士卒。过了大半个时辰，从小路前进的士卒来到了大营，他们押上了数百个壮健的齐国军卒。
好，齐军的壮健士卒果然也在逃跑。庞涓心中大喜，让人把齐国士卒押到跟前，问：“你等身强力壮，为何也成了掉队之卒？”
众齐国士卒答道：“我等不愿与魏军交战，并非是掉队之卒。”
“你等为何不愿与我魏军交战？”
“大伙都跑了，此战必败，我们又哪敢留下来送死呢。许多人都绕道宋、卫逃回了国中，我们贪图近便，从小路逃回，却不料反被捉住，实在是气运不佳。”
“哈哈！”庞涓又大笑起来，“不是你等气运不佳，而是那孙膑的气运不佳了。”他令人将齐国军卒押往后营，然后立即和太子申商量——将大军分为前后两队，六万人轻装追击，四万战力较弱者看护辎重，在后接应。庞涓领前队，太子申领后队。
“大司马，还是让我来统领前队吧。”太子申欲建大功，不愿留在后队。
“太子乃国之储君，地位尊崇，不可冒险。”庞涓欲雪桂陵之耻，更不愿留在后队。
太子申无奈，只好预祝庞涓成功，并道：“孙膑甚有智谋，大司马宜多加小心。”
庞涓咬了咬牙道：“上次桂陵之败，乃孙膑匹夫欺吾无备，又先得地利，才侥幸成功耳。如今这条道上平坦通直，无险可以设伏，孙膑纵有通天本领，也难奈我何。”
二人商量已定，即分兵连夜疾进。庞涓的前队尽为轻锐之卒，很快和太子申的后队拉开了距离。
齐军行至魏国境内的马陵停了下来，孙膑传令众将士顺大道两旁布下埋伏，只待魏军进入埋伏圈内，就一齐冲出，奋勇杀敌。
田忌恍然大悟，道：“军师日减土灶，是使魏军以为我士气已衰，军卒大半逃亡，遂轻敌冒进，中我埋伏，妙！兵法曰，兵不可使其骄，若骄，则必败无疑。军师之计，是使敌骄也。”
孙膑笑道：“庞涓乃吾手下败将，若不以此减灶之计，难以使其骄也。”
“军师妙算，吾何能及之。”田忌叹道，四面望了望，忽然皱起眉头，“嗯，此地过于平坦空旷，数十里难见山林，无险阻之处可以利用，只怕难以困住敌人。”
孙膑道：“险阻可以天生，亦可人为。只知天生之险阻，未得人为之险阻，难出奇计也。故《握奇经》曰，正正奇奇，奇在正中，正在奇中。”说着，孙膑让人扶上高车，在大道上来往巡视，令士卒将战车辎重等物堆成一座座“高垒”，“高垒”之顶布置弓弩手远距离杀敌，“高垒”两旁以盾牌手、长戈手阻截敌军冲击。“高垒”之间的空处，伏以手握短戈、巨斧的大力士卒，突出攻杀敌军。孙膑指示的方法甚是简便，不过两个时辰，众军卒已在大道两旁百余步后堆起了无数“高垒”。
“军师能够人为制造险阻，大大出乎吾之预料，可谓前无古人，奇之又奇矣。”田忌赞叹不止。
孙膑笑而不应，令士卒将几辆高车横在大道正中，抬来无数巨石塞住车轮，然后在车顶悬一高牌，上面大书六字——庞涓死于此处！然后孙膑令以善射著名的匡章率五百强弓手埋伏高牌附近，只待敌军帅旗出现，即乱箭射出。这一次，孙膑已不需要生擒庞涓了。
孙膑的耳旁仿佛响起了庞涓的大笑声，响起了庞涓所说的话——吾兄弟当患难与共，富贵同享！
庞涓，是你自弃诺言，怪不得我了。孙膑在心中说着。
强弓手刚刚布置完毕，哨探军卒来报——魏军前锋已至，离此不过五里路远。
孙膑、田忌闻言迅速隐于强弓手之后，屏住呼吸，两眼一眨也不眨地盯着前面的大道。
庞涓率领轻锐的魏军，以比平日快三倍的速度，向齐国军队猛追过来。赶到马陵大道时，天色已经昏暗下来，大道两旁模模糊糊，什么也看不清楚。依照行军惯例，此时早就该停下来，立营歇息。但庞涓仍然令士卒全速前进，魏军士卒只得不顾疲惫，燃亮火把，继续行进，但走不了几步，却停了下来。
前锋士卒慌慌张张奔到庞涓面前，禀告道：“前面有高车挡路，上竖一牌，写着的……写着的言语对大帅甚是不敬。”
“此等小事，何须惊慌？且等本帅看来！”庞涓怒喝道，驱车向前疾驰。护卫军卒高举帅旗，紧跟在庞涓之后。这定是孙膑想出了什么诡计，欲阻挡我军追击。庞涓想着，已来至阻挡大道的高车前。士卒高举火把，让庞涓清楚地看到了牌上的大字。
“啊！匹夫竟敢如此折辱于我？”庞涓大怒，喝令士卒，“快，快给我砸了它……”
唰唰唰唰——空中陡地厉风大作，打断了庞涓的话头。无数支羽箭如漫天飞蝗一样射向了庞涓，霎时间将庞涓射成了一只浑身生满了箭杆的“刺猬”。
“啊——”庞涓只来得及发出了一声惨叫，仰天栽倒在车下。他的两只眼睛兀自大睁着，似是在问着昏黑的上天——我为什么会命丧此地，为什么？
杀啊！杀啊——手挥短戈巨斧的齐国士卒冲了出来，向着乱成一团的魏军猛刺猛砍。
“高垒”上的弓弩手不停地发射着威力强大的弩箭，专射战车上的魏军将官。
失去指挥的魏军虽然队形混乱，却依然显得异常勇悍，顽强地抵抗着齐军的攻击。有些魏军士卒甚至反攻到了“高垒”之旁，但又被齐军的盾牌、长戈挡了回去。双方士卒激烈混战了两个多时辰，魏军终于垮了下来。
齐军倚仗着人为的“险阻”，以逸待劳，加以突然袭击，全歼了魏军的前队六万士卒。孙膑留下两万士卒打扫战场，和田忌率领其余的军卒向后回击，向太子申率领的魏军后队猛攻过去。齐军军卒高挑着庞涓的人头，以寒敌胆。
次日黄昏，孙膑的大军与太子申的魏军后队相遇，展开了激烈的战斗。太子申毫无准备，刚一交锋，就已阵形大乱。这时，魏军偏又看到了庞涓的人头，得知前队已全军覆灭，顿时斗志全消，人人争相逃命。太子申无法约束军卒，欲待逃走，已是迟了，被齐军一拥而上，牢牢擒住。
齐军一战全歼魏军十万士卒，杀死其主帅庞涓，生擒其监军太子申，获得空前大胜。孙膑毫不停歇，挥军直向南梁城杀来。
魏惠王闻听败报，不顾威仪，失声痛哭起来：“哀哉，哀哉！寡人数十年心血，竟毁于一旦。寡人有何面目见列祖列宗于地下？”哭着，欲拔出佩剑自尽。左右近臣慌忙抱住魏惠王，苦苦劝说。众将官亦纷纷请战，誓与庞涓报仇，救回太子申。
“罢了，罢了！寡人一误不可再误。”魏惠王痛苦地说着，下令回撤大梁。十万魏国大军眼睁睁放弃了唾手可得的南梁城，避开齐军，回至国中。
“我军大败，四邻必乘虚攻我，不可不防。”魏惠王总算保持着清醒，分派大臣严守国境。公子卬被分派到西河，严守秦、魏边境。
韩昭侯死中得生，喜出望外，亲自出城三十里，将前来救援的齐国将军们迎进城中，待以上宾之礼，赠送无数黄金美女，并大搜国中，厚赏齐国军卒。齐军在韩国待了月余，才高奏得胜鼓乐，穿过整个魏国，回到齐国。沿途的魏国军民望风而逃，龟缩城邑之中，无一人敢向齐军挑战。齐军主帅田忌得意扬扬，在高车上鞭指沿途魏国城邑，道：“从此以后，我齐国当可横扫天下矣。”监军公子婴却是默然不作一声，军师孙膑也是默不作声，眉头紧皱。
十余日后，齐军已行至齐、魏边界。田忌下令宿营三日，让众兵卒洗净征尘，擦亮甲胄兵刃，以威武之师的堂堂仪表进入国中。
当夜，孙膑将田忌请入帐中，劈头就问：“大司马回至国中，可得何等之赏？”
田忌一怔，笑了笑：“吾立此大功，当然应得上上之赏。”
“你已经位至大司马，再得上上之赏，邹忌还能安坐相国之位吗？”孙膑又问道。
田忌想了想：“我乃战将，不适合担当相国之任，就算主公让我去做相国，我也不敢应承。”
“可惜邹忌绝不相信你会拒绝相国之位。你的功劳太大，邹忌一天不将你置于死地，就一天不得安睡。他的权谋之深，你望尘莫及，根本不是对手。”孙膑道。
田忌听了，心中大跳了几下，但随即又笑了：“军师所受刺激太深，过于疑心了。邹忌虽奸，也不至于有庞涓那么狠毒。何况，我身为齐国大司马，也非当年的军师可比啊。”
孙膑摇摇头：“庞涓也非天生狠毒。人一旦执迷权位，就会无所不为。再说齐国大臣中欲与大司马不利者，绝非邹忌一人。虎虽威猛，也难敌群狼之攻啊。”
“军师是说，齐国大臣中还有一人与我为敌，此人是谁？”田忌思索着问道。
“此人乃是公子婴。”孙膑答道。
“军师此言差矣。”田忌笑了起来，“公子婴初入朝中，与我并无丝毫仇怨，怎