会与我作对？”
“公子婴此人，极重权位，又有图谋执掌兵权之心。有大司马在朝中，公子婴所谋只怕难行。”孙膑说着，话锋一转问，“大司马是否知道，公子婴挑战魏军失败，其实早在我的预料之中？”
“啊，你既知公子婴必败，为何还要激他立下军令状，岂非是欲……是欲置他于死地？不，不！你是激他猛攻敌军，以使我……我……”田忌不知说什么话才好。
“我激公子婴立下军令状，有三个目的。一、让他使出全力攻击敌军，这样，庞涓就会觉得他的胜利是真正的胜利，就会轻视齐军，生出骄心。二、公子婴少年气盛，若不加以折辱，则会乱我军令，使我奇计难以使出。三、我想卖给大司马一个人情，让公子婴觉得大司马救了他，对大司马常存感恩之心。前两个目的我都达到了，可惜第三个目的却未达到。公子婴天生刻薄，气量极窄，居然对大司马毫无感恩之意。”孙膑平静地说着。
“原来如此。军师也太……也太为我费心了，我受之有愧啊。”田忌感慨地说着。
“膑受大司马知遇之恩，岂敢不报？今日大司马面临邹忌、公子婴两大劲敌，回到朝中，即是踏入险地。我反复想过，如今只有一策，可使大司马脱离险地。”孙膑说道。
“何策？”田忌问。
孙膑缓缓答道：“造反。”
什么，造反！田忌耳中有如巨雷响起，震得他头中嗡嗡乱响，呆呆地说不出一句话来。
“除了造反，大司马已无路可走。”孙膑说道，“大司马请立即扣押公子婴，然后留下老弱伤残之卒镇守要道，疾率大军进入临淄。大司马亦为宗室弟子，可自立为齐国之主。膑非夸口，若能辅佐大司马治理齐国，征伐四方，则十年之内，定可平定天下。而大司马亦将继周文王、周武王之后，又成一代开创贤王，可名传万世矣。”
“军师……军师休得胡言，休得胡言。吾深得主公信任，官拜大司马，已是……已是大过平生所望，心满意足矣。这等造反言语，军师再也休提，再也休提！”田忌脸色苍白地说着，对孙膑深施了一礼，逃也似的离开了营帐。
孙膑怔怔望着营帐之外，望着，望着，眼中忽然流下泪来，长长叹了一口气：“人生在世，要做一番大事，为何如此不易？吾有桂陵、马陵之胜，已不负鬼谷弟子之名矣。老子曰‘祸莫大于不知足’，看来，吾应知足了。平定天下这等大事，还是留给张仪、公孙衍他们吧。”孙膑自言自语着，唤来了几位亲信随从，密嘱一番。
天明之后，忽有士卒手持帛书一封，奔入中军大帐，禀告道：军师走了！田忌听了大惊，慌忙拿过帛书，只见上面写道：
罪人孙膑百拜于大司马座下：
知遇之恩，尚未全报，今不辞而别，罪莫大焉。吾来自何处，归往何处，大司马切勿挂念。大司马归于朝中，若听有谣言，当立即走避他国，绝不可迟疑，切记！切记！
田忌看着，看着，流下泪来，道：“非有军师，吾何能立此绝世大功？今正当与军师同享富贵，奈何军师弃我远遁？”他收起帛书，在中军大帐里闷坐了三日，没有与任何部下相见，引起了许多人的猜测。三日后，衣甲鲜亮的齐军士卒威风凛凛地跨进齐国境内，人人兴高采烈，只有田忌毫无兴奋之意。
齐威王以最盛大的礼仪将齐国将士迎至临淄，连日大排宴乐，庆贺田忌之功。田忌勉强应酬了两日后，即告病在家，不再入朝参与宴乐。齐威王心中大为奇怪，一边派大臣安慰探视田忌，一边问他喜爱的儿子公子婴道：“田忌为何如此闷闷不乐？”
公子婴道：“儿臣不知。田忌在魏国境中还是兴高采烈，走进齐国就不高兴了。”
怪了，他为何回到齐国，反倒不高兴了？是嫌寡人赏赐不厚？可寡人还未开赏啊。齐威王百思不解。
田忌闷闷不乐，邹忌却是高兴得哈哈大笑，连声称赞公孙干道：“夫子果然妙计如神，那孙膑听说已离开田忌，不辞而别。田忌纵是猛虎，已失去爪牙矣。”
公孙干道：“相国当借此良机，立刻置那田忌于死地。”
邹忌拱手对公孙干施了一礼，道：“一切都拜托夫子了。”
公孙干秘密寻得几个心腹家人，各持十斤黄金，至街市上寻找名望最大的算卦之人，言道：“我家大司马威震天下，欲成谋国大事，不知吉凶如何？”
算卦众人听了此语，有的惊得不敢说话，有的却盯着黄金，大胆推算起来。公孙干的心腹家人问卦之时有意大声宣扬，问了卦后却立即“逃”出街市。邹忌早已准备好的巡哨之卒则迅速出现，将算卦之人擒住，直接押往相府。顿时，田忌居功自傲，欲谋反夺位的消息在街市上迅速传扬开来。田忌的家人听了，慌忙告知了主人。
“啊！竟有此事，果然不出孙膑所料！”田忌大惊，来来回回在堂中走了好几圈，又拿出孙膑留给他的帛书看了又看，终于做出了决断——立刻走避他国！
当夜，田忌带着家人和心腹随从，悄然乘着十数辆轻车，以大司马令符让军卒们打开城门，连夜逃往楚国。次日上朝之时，邹忌请求单独与齐威王相见，密告田忌谋反，并带上“人证”。
“大司寇段干朋乃田忌挚友，微臣恐其泄露消息，故将此算卦之人直接带进内宫，望主公恕微臣擅权之罪。”邹忌惶恐地跪倒在齐威王面前，磕头说道。
“什么，田忌竟要造反，不，这不可能！”齐威王大为震惊，亲自审问“人证”，果然审出了田忌意图谋反的举动。
“啊，寡人待田忌恩重如山，他为何要谋反？”齐威王痛苦地大叫着。
“田忌自许功高，早已不将主公放在眼里。齐国就连街市小民，也知田忌要造反了。”邹忌说道。
“田忌他怎敢如此张狂，寡人不信。”齐威王立刻派出内侍太监，去街市打听。
内侍太监回来之后，果然说道——街市上人言汹汹，都说大司马要反了。
齐威王听了，呆了半晌，将公子婴唤来问道：“外人都言大司马欲反，吾儿以为如何？”
“儿臣不知田忌是否有意谋反，只觉田忌有三件事甚是可疑。”公子婴说道。
“哪三件事？”
“一者，田忌借孙膑之手，激儿臣立下军令状，欲陷儿臣于死地。二者，田忌曾当众口出狂言，道：从今以后，我田忌可横扫天下。三者，军师孙膑曾与田忌整夜密商，过后孙膑突然失踪，不知下落。”
“这三件事当真如此？”
“儿臣会欺骗父侯吗？”
齐威王勃然大怒，拍案吼道：“好一个忘恩负义的田忌，竟敢如此蔑视寡人，当真反了！”
他当即解下腰间佩剑，交给公子婴，道：“吾儿速擒田忌，让寡人好好问一问这猪狗不如的田忌，寡人何处亏待他了，他竟要谋反？”
“得令！”公子婴响亮地答应一声，立即带领宫中禁卫军卒，向大司马府急速驰去。
待会一见田忌，我立刻就杀了他，然后禀告父侯——田忌对抗君命，持戈行凶，被众军卒乱戈杀死。田忌一死，齐国大军必是由我统领，谁敢说我一个不字。公子婴得意地想着，却不料竟是扑了一个空，满腔的杀意无从宣泄。
他只得回到宫中，禀告道：“田忌畏罪潜逃，不知投到了何处？”
齐威王怒道：“田忌罪恶滔天，一旦擒住，寡人誓将此贼碎尸万段！”
一场大胜的喜庆让田忌的“谋反”冲得干干净净，齐威王心中懊丧，草草行了赏赐大典。
杀庞涓、擒魏太子申的大功，自然由公子婴获得。论功行赏，公子婴获得了黄金千斤、食邑万户的丰厚赏赐，并代田忌成为齐国大司马，执掌兵权。相国邹忌首先发现田忌的奸谋，亦有大功，加封食邑二千户，赏赐黄金二百斤。大司寇段干朋乃是田忌一党，念其有功，不加大罪，革除其官职，贬为庶民。许多平日与田忌甚为亲近的朝臣见此情景，纷纷惧祸逃亡。中大夫赵良也远远逃到了秦国，投入公孙鞅门下，成为公孙鞅的上等门客，很受公孙鞅敬重，常与其商议大事。
田忌一党逃走了，给朝中留下了许多空位，使邹忌、公子婴得以大力推举“贤才”，扩充其势。公孙干由于邹忌的全力推荐，得了大司寇之职，位列卿位，获得千户食邑的封赏。
这时传来消息，田忌已逃至楚国，被楚王待若上宾，给予万户食邑奉养其家。齐威王听了，立刻就要发兵攻打楚国，为相国邹忌阻止，道：“齐国虽然获得伐魏救韩的大胜，可是兵卒已疲惫不堪，府库财用也少了许多，不宜再起大战。”
“也罢，暂且便宜了楚蛮！”齐威王恨恨地说着，回至内宫，日日以美酒美女来消解心中的烦闷，渐渐很少上朝了，国事全由邹忌、公孙干、公子婴几人决断。
齐威王不欲大战，秦孝公却急不可耐地要与魏军大战一场。
公孙鞅笑道：“西河地势险固，易守难攻。魏君若不派公子卬来，我军倒也难以下手，公子卬即来，则微臣为主公夺回西河，易如反掌耳。微臣请主公领大军暂退三十里，留下三万精兵。微臣有计可生擒公子卬也。”秦孝公大喜，当即领七万大军后退了三十里，留下三万大军交给公孙鞅统领。
公孙鞅立即派一亲信士卒，携其亲笔帛书，前往西河郡城，当面呈给公子卬。那帛书中言道：鞅昔在魏国，贫寒甚矣，常受公子之赐，此恩永不相忘。今鞅身为秦国左庶长，与秦君同率十万大军，欲偷袭魏国。鞅闻公子镇守西河，不忍公子受战败之罪，已力谏秦君退回大军矣。鞅欲与公子订一和约使秦、魏互不相侵，永息战端。公子若以为然，请于某月某日至边境之地行立约之礼。
公子卬见了帛书大喜道：“如今魏国兵力疲惫，不宜与敌争战，和约之事，与我魏国甚是有利。”他当即写了回书，答应按时赴约，请那下书的秦国士卒带给公孙鞅。
部将魏错道：“公孙鞅其人甚是凶险，只怕有诈，还请公子小心，勿中其计。”
公子卬点点头：“不错，今日之公孙鞅，非往日之公孙鞅也。”他令魏错扮作商贾，进入秦国打探。
过了数日，魏错回至郡城，言道：“秦君曾率十万大军埋伏边境，前几日果然退了，只是还有少许军卒留了下来，交由公孙鞅统领。”
“如此看来，和约之事，确乎是真。”公子卬很是高兴，到了约会之日，即率数百亲随士卒来至边境。
公孙鞅早已等候在约会之地，两人相见，各叙别后之情，谈得高兴，不觉已近正午时分。
立约这等大礼，一般都在正午时分举行。行礼之前，先须宰白马乌牛祭祀天地。
“嗵！嗵！嗵！”主持祭祀的巫者敲响了鼙鼓，让人宰杀白马乌牛。
嗯，祭祀之鼓，不应如此之响，这等鼓声和战鼓声都差不多了？公子卬心中疑惑起来。
只听鼓声未落，突地又有喊杀声大起，旷野里忽然涌出了成千上万的秦国兵卒。
啊，公孙鞅竟是在欺骗我？公子卬大惊，欲起身逃走，早被冲过来的秦国兵卒抓住。他的数百亲随，亦是束手就擒。
“公孙鞅，你如此背信，就不怕上天惩罚你吗？”公子卬愤怒欲狂，厉声问道。
公孙鞅哈哈大笑：“上天最为势利，只会惩罚蠢人！”
“你……你……”公子卬手指颤抖着指向公孙鞅，气得说不出话来。
“公子放心，你是在下的恩人，在下绝不敢冒犯你的。”公孙鞅笑着说道。
“哈哈，‘恩人’，你居然说出了‘恩人’之语？”公子卬愤怒至极，反倒笑了起来。
“若论私交，你当然是在下的‘恩人’。可是两国交兵，论公不论私。你不明此理，自投罗网，不怪自己愚蠢，反倒怨恨于我，实是枉为朝廷大臣。”公孙鞅正色道，接着命人将公子卬的外衣剥下，押往后营严加看管，然后唤来部将甘茂、向寿，带领数百军卒，扮成魏国士卒模样，向西河郡城行去。
甘茂、向寿找到一个与公子卬十分像的兵卒，让他穿上公子卬的外衣，坐在高车中，行在最前面。待甘茂、向寿行出半个时辰后，公孙鞅即率三万大军，紧跟着进入魏国境内。同时，公孙鞅又派使者禀告秦孝公，让他率领后退的七万大军抛弃一切辎重，急速前进，以接应公孙鞅率领的大军。
甘茂、向寿行到西河郡城时，天已黄昏，很容易地借着“公子卬”的命令赚开了城门，并迅速占领了城门。魏错听到消息大惊，立刻率城中兵卒大举反攻城门。但公孙鞅率领三万大军已经赶来，双方兵力相当，在接中混战起来，直至天明。
这时，秦孝公率领的七万大军犹似洪水般涌进了魏国境内。魏错见势不妙，只得弃城而逃。秦孝公、公孙鞅乘胜追击，一口气攻下十余城邑，大军直达黄河岸边，这才停了下来，此战秦国获得空前大胜，仅俘虏就擒获了三万余人。
公孙鞅下令，三万魏国俘虏，全部处以斩首之刑。秦孝公听了，大吃一惊，道：“列国之间，向来没有一次斩杀如此众多的战俘之事。这样大杀战俘，上天必然震怒，要降下灾祸。再说，战俘可以赏给众有功将士充做奴隶啊。你这一杀，寡人拿什么来赏给众将士呢？”
公孙鞅冷酷地一笑，道：“我秦国犯法之人多充作奴隶，已经够多了。奴隶太多，不利生产，难以富国。且敌国之俘，易思乡逃归本国，然后又充作敌卒杀我秦国之人。总之，杀俘之利，远大于留俘。杀俘，可震慑敌军之心，使其不敢与我秦军对抗。杀俘，可使敌国丁壮愈来愈少，丁壮少则其兵势必弱。杀俘，可将敌国丁壮的土地赐我秦国将士，使我秦国愈加富强矣。”
秦孝公听了，没有再对公孙鞅的杀俘举动加以阻止，心里却不觉对他也生出了一股杀意。