，不易据守。秦国也就慷慨地将焦、曲沃二邑“归还”给了魏国。
表面上看，魏国历次与秦大战，都没有败得如此之惨，几乎要向秦国称臣。实际上，魏国所受的损失甚是轻微，并没有让秦国占到太大的便宜。齐军见到秦国退兵，还没等进入魏国境内，就缩了回去。蜀国闻听秦国大军回返，亦退回了攻秦大军。公孙衍松了一口气，率领大军回到大梁，上表请罪。
魏国众大臣纷纷言道：“公孙衍大败而回，当处以斩首大刑。”
魏惠王道：“公孙衍面对强敌，不贪功冒险，率领全军而还，有功无罪。”
公孙衍拜伏在地，哽咽道：“臣虽肝脑涂地，也难以报答主公的大恩。”
赵国、韩国见魏国连连大败，想乘机占些便宜，遂联合起来，南北夹击魏国。公孙衍主动请战，将十万大军分为二路，以副将统领一万士卒，号称十万，向韩国行进，一路上大肆宣扬——魏国大军将踏灭韩国。公孙衍自领九万大军，只称三万，迎击赵军。韩国见魏军声势浩大，不敢轻举妄动，将大军停在了边境上。
赵国大军却是横冲直撞，一头攻入了魏国境内。公孙衍先是诈败了两仗，将赵军诱至襄陵，然后伏兵突出，大败赵军。赵肃侯不服，亲率十万大军，欲再攻魏国。公孙衍趁其立足未稳率军急攻，再次大败赵军。赵肃侯羞怒交加，回至国中，一病而亡。其太子即位，也即历史上的赵武灵王，由相国赵豹、太师肥义辅政。
韩君闻听赵国大败，惊恐之下，慌忙遣使谢罪，请求与魏国重新和好。魏惠王招来公孙衍，问：“韩国反复无常，寡人欲借此灭之，将军以为如何？”
公孙衍忙答道：“不可，韩国虽弱，以我魏国之力，尚不足以灭之。微臣‘合纵’之策，原为要齐、楚以攻秦。如今看来，齐、楚妄自尊大，暂时难以说服他们。主公不如借此机会，和韩、赵结好，以‘三晋’之力，共敌秦国。”
魏惠王想了想，道：“我‘三晋’本来同出一体，理应恢复旧日之谊，共同对付强秦。”
他同意了韩国的请和要求，与韩君相会结盟，然后同赴赵国，参加赵肃侯的葬礼。
赵国对于恢复“三晋旧谊”的举动很感兴趣，只是提出应将燕、中山两国拉来参与会盟。燕、中山两国都在赵国之北，赵国想借此加大对燕、中山两国的影响。
在燕、中山两国未入盟前，魏惠王充分显示了他的诚意，提议韩、赵亦称王号。韩君大喜，当即称王，是为韩宣惠王。赵武灵王虽然年少，却不愿称王，说：“赵非强国，称王徒有空名，有害无利。”
相国赵豹和太师肥义却都说称王有利，赵武灵王无奈，只好说道：“对外，寡人可以称王。对内，寡人仍然是君。国人凡称寡人为王者，当治其重罪。”
公孙衍听了，私下里对魏惠王说道：“赵君年纪虽是不大，见识却是不凡，日后必成大器。我魏国须多与赵国交往，两国之间越是和好，越是对我魏国有利。”
魏惠王叹了一口气，道：“寡人之后，只怕没有一个儿子比得上赵君。太子申回到国中，郁郁寡欢，脾气怪异，已不堪为太子，寡人当另外选一位公子为储君了。”公孙衍身为臣下，不敢对立储之事多加议论，一时默然无语。
“三晋”称王的消息，使齐、秦两国大怒，做出的反应也不相同。齐国当即派出田盼、匡章，大举进攻赵国，一举攻破平邑，俘虏赵将韩举。公孙衍迅速联合韩国军队，起兵十五万救赵。田盼、匡章见魏韩联军势大，只得放弃平邑，退回齐国境内。公孙衍亦无胜敌把握，见齐军退回国中，也未加以追击，班师回到大梁。
秦惠文王对张仪说道：“连韩君和那小娃娃赵君都称王了，寡人为何不能称王？”
张仪俯伏在地，道：“主公德配天地，自当称王。”
这次秦国大举伐魏，并未取得预期的胜利，使他在秦惠文王眼中的地位下降了许多。他明知秦惠文王此时称王并非最佳时刻，也不敢加以阻拦。
周显王四十四年（公元前325年），秦惠文王正式称王，并遣使者通告列国。同时，秦国改革官制，设立相国之职，由张仪担任。在相国之下，又设有九卿之职，是为奉常（掌管宗庙祭祀）、郎中令（掌管宫内传达和警卫）、卫尉（掌管宫门警卫）、太仆（掌管王室车驾、马匹）、廷尉（掌管司法）、典客（掌管外交）、宗正（掌管王室宗族事务）、治粟内史（掌管租税）、少府（掌管山林池泽出产，供养国君）。列国闻听秦君称王，纷纷派出使者祝贺。“三晋”也无例外地派来了祝贺使者，并且毫无例外地在贺表上自称为王。秦惠文王大怒，和张仪谋划再次进攻魏国。
张仪道：“楚国国君新立，大王可派陈轸为使，说动楚国与我秦国夹攻魏国，必获大胜。”
秦惠文王想了想，表示赞同，派陈轸携带重礼，前往楚国祝贺，并请求楚国出兵攻魏。楚国新君楚怀王名为熊槐，是宣王之孙，威王之子。昭阳年纪苍老，却仍牢牢占据着令尹之位，控制着楚国的军政大事。陈轸知道昭阳的分量，在给楚怀王送上一份贺礼的同时，也给昭阳送上了一份厚礼。昭阳很高兴，痛快地答应了出兵攻魏之事。陈轸满意地回到了秦国，昭阳却按兵不动。
有心腹门客问道：“秦国，大国也，不可相欺。大人奈何不守信义，按兵不动？”
昭阳道：“此乃军国大事，尔等不宜相问。秦虽大国，吾自有应对之计。”
昭阳的应对之计，只有他自己明白。他要让秦国打一个大败仗，使张仪因为此败，被盛怒的秦君砍掉脑袋。
自从昭阳知道张仪执掌了秦国的朝政之后，就常常无法安然入睡。当年为了“和氏璧”之事，他几乎将张仪活活打死，张仪能不记仇吗？张仪如果大胜魏国，必然大得国君宠信，只怕立刻就会向他报复。昭阳保护自己的唯一办法，就是在张仪向他下手之前，先置张仪于死地。
见楚国答应攻魏，秦惠文王大喜，立即拜张仪为帅，拜司马错为先锋大将，起兵十万伐魏。昭阳装模作样地发兵十万，进入魏楚边境，暗中却遣使告知魏国——楚国出兵，乃不愿得罪秦国之故，非出本心。今大军虽至，绝不敢与魏国交战。公孙衍听了楚使之言，心中高兴至极，立即自请领兵卒十万，抗拒秦国。
魏惠王当即答应，却又有些对楚国不大放心。公孙衍道：“大王放心，昭阳与张仪有仇，自然不会真心攻我魏国。为防万一，大王可告知韩王，起兵防守。”魏惠王这才放下心来，一边派使者至韩，请求韩国起兵，一边亲至城外，为公孙衍送行。
“此番张仪若是出战，微臣定可大获全胜，夺回西河。”公孙衍发誓道。不料张仪却依据着黄河天险，死守不出，双方对耗了半年，粮草俱尽，只得各自退兵。
此为数年来秦军攻魏第一次无功而返，令秦惠文王大感恼怒，几欲斩杀张仪。
“攻魏不胜，罪非在臣，而在于陈轸。”张仪俯伏在地，磕头说道。
“是你领军出征，为何偏说罪在陈轸？”秦惠文王怒问道。
“陈轸本乃楚人，向来心怀故国。大王命其携带重礼祝贺楚王，陈轸却私分大王之礼，献给楚国令尹昭阳。此次楚国答应出兵，却并不攻击魏国，是为何故？是陈轸私通昭阳之故也。陈轸身为秦臣，却愿秦国兵败，以强楚国。臣非不敢攻魏，乃孤军出击，必败无疑。臣虽明知不胜返国，将有死罪。然臣宁愿一死，也不愿将我秦国士卒枉送虎口。微臣一片赤诚之心，还望……还望大王明察。”张仪哽咽着说道。
他心里早就知道，楚国令尹昭阳只怕不会忘记过去之事，将对他有不利的言行，但他身为相国，又不能拒绝领兵攻魏。而联合楚国攻魏，是唯一的必胜之策。张仪决心冒险一搏，请求秦惠文王派陈轸出使楚国。陈轸能言善辩，又为当初公孙衍推荐的贤者，与张仪不甚相合，在朝中隐隐有取代张仪之势。这样，如果昭阳不为难他，依约出兵攻魏，则他可以获得大胜，在朝中的地位稳固如山，陈轸无法动摇他的相位。如果昭阳有意为难，他不能取胜，则可借此将“大罪”推到陈轸身上，借秦惠文王之手除掉陈轸，永绝后患。
“陈轸果真是如此吃里爬外吗？”秦惠文王大怒。
“大王可先问陈轸是否私赠重礼给昭阳？如果是，则将他逐出秦国，看他投往何国？如果他投往楚国，则必是内奸无疑，可将他杀死！”张仪说道。
秦惠文王点了点头，道：“此计甚妙，可以一试。只是陈轸此人甚为机警，纵然出逃，只怕不会逃往楚国。”
次日，秦惠文王召见陈轸，板着脸问：“寡人听说，你曾将寡人致贺楚王的礼物送给了楚国令尹，是也不是？”
陈轸向秦惠文王行了一礼，道：“微臣将礼物中的一部分送给了楚国令尹。”
秦惠文王大怒，道：“私以王礼赠人，是为欺君也。”
陈轸见到国君发怒，并无惧色，道：“微臣只有忠君之心，并无欺君之意。”
“那么，你为何要私以王礼赠人？”秦惠文王问。
“请问大王，你让微臣出使楚国，真是祝贺楚王新立吗？”陈轸反问道。
“这……”秦惠文王犹疑了一下，才说道，“当然不完全是祝贺楚王新立，还应让楚国出兵夹攻魏国。”
“楚国之政，全由令尹掌控，微臣若不送厚礼与楚国令尹，能让楚国出兵攻魏吗？”陈轸又问。
“这……”秦惠文王想了想，反问，“那么，楚国又为何不攻魏国呢？”
“此中缘由，非臣所知。臣为使者，完成使命，即是无愧于大王也。”陈轸答道。
秦惠文王听了，心中大为不悦：“楚国不守约定，你身为使者，岂能无罪？罢，罢！你也曾为我秦国立有功劳，寡人不愿杀你。可是，寡人也不想让你留在秦国了。”
陈轸又深施了一礼：“大王圣明，微臣虽然将离秦国，而大王之恩，永不敢忘矣。”说着，陈轸转身就走。秦惠文王心中忽有所动，又将陈轸叫了回来。
“你若离开秦国，将往何地？”秦惠文王问。
“臣将去往楚国。”陈轸平静地回答道。
“啊！”秦惠文王不觉惊呼了一声，“你果然是欲去往楚国。”
“微臣当然是要去往楚国。”陈轸紧接着说道，“因为有人说臣不忠，是楚国内奸。”啊！他居然猜到了寡人和张仪所说的话。秦惠文王心中暗暗惊呼道。
“微臣为什么去往楚国呢，因为微臣并非是不忠之人。如果微臣真的是不忠之人，就绝不敢去往楚国。”陈轸不等秦惠文王反应过来，立刻说道。
“此为何故？”秦惠文王不觉问道。
“微臣有个故事，先讲给大王听一听，可以吗？”陈轸从容地说道。
“好，你且讲来。”秦惠文王顿时来了兴致。
“从前在楚国，有个商贾娶了一长一少两位妻子。商贾的伙计就去勾引老板的妻子，长妻见了伙计勾引，便破口大骂。伙计碰了壁，又去勾引少妻，结果少妻答应了伙计。过了不久，那商贾便死了。有人问伙计：‘你现在可以娶妻了，是娶那长妻呢，还是娶那少妻？’伙计答道：‘当然是娶长妻。’众人大为奇怪，问：‘长妻骂过你，而少妻却顺从你。为何你不娶少妻，却非要娶长妻呢？’伙计笑道：‘少妻能顺从我，自然也能顺从别人。长妻骂过我，自然也会骂别人。偷别人的妻，一定要她顺从。娶自己的妻，却一定要她能够痛骂别人。’大王，你认为这个伙计是聪明人呢，还是个蠢人呢？”陈轸问。
“这伙计当然是个聪明人。”秦惠文王听到这里，拍案说道。
“楚王和令尹昭阳，都是这样的聪明人。如果微臣真的不忠于大王，那么也可以不忠于楚王，楚国还会收留我吗？正因为微臣真的忠于大王，才会去往楚国。这层道理，不仅微臣知道，大王随便问一个路人，也会知道。从前伍子胥忠于吴王，天下的国君争着要他做臣子。孝敬父母的人，天下的父母都想把他当作儿子。一个奴隶若能卖给邻家，必是一个好的奴隶。一个被人遗弃的妇人，若能嫁在本乡，也一定是个好妇人。微臣只要忠于大王，就可安然无恙，天下处处可以存身。反之，微臣若不忠于大王，则处处都是死地。大王想让微臣离开秦国，微臣也不敢啊。”陈轸慨然说道。秦惠文王听了，半晌说不出话来，忽然他站起身来，拱手对陈轸施了一礼。
“大王之礼，臣不敢当。”陈轸慌忙跪倒在地。
秦惠文王扶起陈轸，说道：“寡人误听人言，险些害了爱卿，此乃寡人之过也。”
隔了一日，秦惠文王大召群臣，当众赐给陈轸黄金一百斤，食邑一千户，表彰陈轸的忠心。张仪见了，目瞪口呆。散朝之后，秦惠文王单独留下张仪，也不提陈轸之事，劈头便问：“寡人欲败魏国，相国有何妙计？”张仪心中大跳起来，知道他这次定要想出一个极见成效的“奇计”来，否则，秦惠文王只怕会立刻翻脸，以“诬陷忠臣”之罪，将他置于死地。
“‘三晋’不和，不难败魏。‘三晋’联盟，败魏不易。为今之计，只有秦、齐、楚三大国结盟，方可击败魏国。臣请出使齐、楚，结三国之盟。”
“好吧，寡人许你出使齐、楚两国。不过，这三国之盟，只能成功，不能失败！”秦惠文王厉声道。