调往中山，意图一举击灭中山。
相国肥义道：“如此国境空虚，秦、魏、齐任何一国前来偷袭，则我赵国必危。”
赵主父道：“秦、魏、齐将有大战发生，只求我赵国不去攻击他们，岂会主动惹事？”
果然，列国间爆发了剧烈的大战。
大战首先在秦、楚两国发生。楚国众大臣并不惧怕秦国的威胁，迅速从齐国接回太子，立之为王，是为楚顷襄王。秦昭王见到威胁不起作用，遂发兵二十余万，大举攻楚。楚国亦发大兵二十万迎击，结果大败，丧失了武关以南的十五座城邑，损伤兵卒十余万。
秦国虽是大胜，亦损伤了兵卒十余万。齐、韩、魏三国见此，立即结盟，相约联兵攻秦。屈原建议楚国亦加入到齐、韩、魏的联盟中，却被靳尚斥为狂妄，并说动楚顷襄王革除了屈原的官职，将屈原逐出郢都，贬至湘南。
在秦楚大战之时，赵国终于灭亡了中山国，将其地与代地合并，划为代郡。赵主父心中高兴，在沙丘建了一座宫苑，日日在其中游猎，并谋划攻秦之策。每隔数日，相国肥义和太傅李兑就会来到沙丘宫，向赵主父禀告国政和天下大事。
这日，肥义和李兑禀告的两件事让赵主父听了，心中又是高兴，又是懊丧。
一件事是，齐国的孟尝君从秦国逃回了齐国。原来，孟尝君一到秦国，就发觉秦昭王并不想真心重用他，只不过是用他来对付魏冉。秦昭王一旦对付完了魏冉，必然会回过头来对付他孟尝君。
孟尝君当机立断，向秦昭王辞去相位，欲返齐国。秦昭王不仅不答应，反倒将孟尝君软禁了起来。孟尝君大急，想法买通了秦昭王的左右，乞求秦昭王最宠爱的美人燕姬为他说几句话。燕姬答应了，只是又索要一件纯白的狐毛袍作为谢礼。
孟尝君倒有这么一件皮袍，但已经送给了秦昭王。正当孟尝君束手无策时，他手下的一个门客挺身而出，扮作一条“狗”，从狗洞钻进内库，盗取了白狐皮袍。燕姬得到了白狐皮袍很高兴，趁着秦昭王酒醉之时，哄着秦昭王给了孟尝君一道放行的诏令。
孟尝君连夜离开秦国，到函谷关时，因为天还未亮，关门紧闭，无法过去。这时，孟尝君的一个门客捏着鼻子学起公鸡鸣叫起来。依照惯例，公鸡鸣叫关门就可以打开。
孟尝君一行人急急如漏网之鱼，逃出了函谷关。他们刚刚逃出，秦昭王就派人追了上来。原来，秦昭王酒醒之后，发觉他办了一件错事，立即拔剑授给左更白起，让他追上孟尝君，就地将其斩杀。
“妙，妙！”赵主父听得入神，“秦王这番放虎归山，可要大吃苦头了。”
肥义笑道：“主父所料如神矣。孟尝君逃回齐国后，立即和齐王释却旧怨，亲率齐国大军，会合韩魏之卒，已攻至函谷关下，这可是好多年都没有过的事情啊。”
李兑道：“齐军的战力之强，实是有些出人意料。”
赵主父道：“齐军战力之强，原本不弱于秦，只因君臣不和，才没有显示出应有的威力。如今齐国君臣同心，则齐军又将横行天下矣。嗯，依你们看来，齐、韩、魏三国，能否攻破函谷关？”
肥义想了一下，道：“齐、韩、魏三国能够攻破。”
“秦军连与楚军大战，军卒损伤过大，且又君臣不和，难敌齐、韩、魏三国之军。”李兑也说道。
“好！”赵主父大叫了一声道，“齐、韩、魏三国攻破函谷关后，我赵国就立即发兵攻秦。”
“如此，秦国万难抵挡，必为我赵国所灭矣。”肥义、李兑说着，亦是大为兴奋。
但是接下来肥义禀告的一件事，却使赵主父听了很不高兴。肥义说，楚怀王在孟尝君逃走后，也找了一个机会，逃出了秦国，欲入赵国，转道魏国回楚。他和赵惠文王想着主父正在全力攻打中山，不能得罪秦国，就没有接收楚怀王。楚怀王又绕道投往魏国，结果在半路上被秦国追兵截住，给抓了回去。
“什么，你们怎么如此糊涂？”赵主父大急，道，“此时秦国面临齐、韩、魏三国的攻击，只希望我赵国不去攻击他，哪里敢怪罪我赵国呢？如果你们收留了楚王，我赵国就是对楚国有了泼天大恩啊。将来我赵国攻秦，楚国就会全力相助，可你们却……唉！这么一个大好机会，竟白白断送了，实是可惜。看来，赵国的大王，很难成为一位贤王啊。”
肥义和李兑听了，脸色大变，慌忙跪地请罪，道：“拒纳楚王，乃是臣等之过，与大王无关。”
“这等大事，大王竟无主张，怎么会与他无关呢？罢，罢！你们都起来吧。”赵主父懊丧地说着。
赵主父万万没有想到，他在沙丘宫指责赵惠文王的一番话，会给赵国带来一场空前的大祸。他的庶长子公子章早就想夺取王位，听到父亲说赵惠文王“很难成为一位贤王”，顿时野心勃发，日夜与心腹大将田不礼密谋，欲突发劲卒，攻入王宫，杀死赵惠文王。
周赧王二十年（公元前295年），齐、韩、魏三国攻破了函谷关，秦昭王大为恐慌，被迫向三国求和，退回了数百里韩、魏之地，声威大降，国中人心惶惶。楚怀王亦在此前病死于秦，使楚国上下大感悲痛，欲与秦国拼死一战。
“此乃攻秦之大好时机也！“赵主父欣喜地大叫着，连发诏令，召集大军于九原之地会合。可是，赵主父的诏令已无法发出去了。
公子章公然发动叛乱，率领精锐的代地骑卒攻向邯郸，并杀死了率军迎击的相国肥义。太傅李兑和大司马公子成急调千辆战车，在邯郸城外与公子章展开了决战。邯郸城外地势平坦，利于车战，结果公子章大败，率残卒逃往沙丘宫。不料他刚逃到沙丘宫外，就被李兑、公子成追上，当场杀死。
李兑、公子成立即下令包围沙丘宫，商议道：主父一向看重公子章，说不定是有意让公子章发动了这场叛乱，我等若让主父活着走出沙丘宫，必是死无葬身之地。二人诈传赵惠文王之命：宫中侍从，先出者免罪，后出者视为贼人，诛灭九族。宫中侍从大恐，纷纷逃出宫门，单单只剩下赵主父一人。
赵主父又是震怒，又是悲伤，狂呼怒骂，让李兑、公子成入宫见他，二人只是不应，但令军卒封堵宫门严加防卫。赵主父骂得口中流血，也无人应声，欲自出宫门，却无门可出！
天啊！你如何这般刻毒，竟在寡人眼看就要立下千古大功之时，降下此等大祸！莫非上天不佑赵国，定要让赵国亡于秦国吗？寡人一死，赵国也就完了啊！赵主父仰天痛哭不止，竟活活饿死在沙丘宫中。
赵国经此大乱，元气大伤，骑卒伤亡过半，且公子成因“功”拜为相国后，又废除了“胡服骑射”之法，使边地游牧之族生出了疑忌之心，时常反叛，袭掠赵国的后背。为此，赵国不得不在边境上修筑长城，布置大量精锐兵马，防备众游牧之族。赵国的国势陡然衰弱了许多，担心会受到邻近的燕、齐两国攻击，遂和秦国、宋国结成了联盟。
此刻，齐湣王和孟尝君又发生了争执，孟尝君被迫逃往魏国。魏襄王已去世，其子昭王继位，拜孟尝君为相国。齐国闻听大怒，废弃了和魏国订立的联盟之约。秦昭王听到这个消息后大喜，立即拜白起为大将，领兵二十万，攻伐韩国。
孟尝君对魏昭王说道：“韩、魏两国，乃是唇齿相依，韩国有难，不可不救。”魏昭王亦有同感，遂拜孟尝君为帅，发兵十五万，疾驰韩国相救。韩国国君刚刚去世，新君韩厘王亦亲率十五万大军，迎击秦军。
白起对部将王陵说道：“如今魏、韩两国之军共有三十万，吾欲胜之，须以诡道相谋。田文曾攻破我秦国的函谷关，对我秦军甚是轻视，吾若诱其冒进，其必中伏。”
他立即令王陵带领五万锐卒挑战，许败不许胜，一定要将魏、韩联军诱至伊阙之地。然后，白起又急派使者，请求秦昭王秘密增兵五万。
孟尝君轻易地击败了挑战的王陵，大喜之下急率魏、韩两国之军猛进。
部将公孙喜劝道：“秦兵据说有二十万，这王陵所领之军却不过五万，别是有诈吧。以末将想来，大帅须小心行军，不必这么急着追赶，以免中了埋伏。”
孟尝君笑道：“秦军就算使诈，也不过二十万人，有何可惧？对付秦军，就不能怕他，须猛攻猛追。”
不料孟尝君追到伊阙时，果然中了埋伏，但见遍山遍野都是秦军，何止二十万人？魏、韩两国兵卒战力本来不如秦军，又正当疲惫之时，且敌人之多，更大出意料，稍一接战，便全面崩溃，四散而逃。然而白起的埋伏布置得如同铁桶一般，又哪里逃得出去？
孟尝君和韩厘王倚仗着亲卫兵卒们的拼死血战，总算是撞开了包围，逃回了大梁和郑邑。但孟尝君带回的兵卒，却只有三万余人。韩厘王更惨，只带回了两万兵卒。魏、韩两国自立国以来，所打败仗从未有如此之惨。两国一片痛哭之声，韩厘王躲进内宫，不敢面见臣下。孟尝君则一病不起，郁郁而终。
白起在魏、韩两国百姓的痛哭声中仰天大笑，喝令将俘虏的韩、魏两国军卒一律活埋。
王陵吃了一惊，道：“韩、魏两国的俘虏，差不多有十五万人呢，都活埋了吗？”
白起厉声道：“别说十五万，就是一百五十万，也要全都活埋了！我秦国欲一统天下，列国之人，谁肯束手投降？唯一的办法，就是杀！杀得他们没有一兵一卒可与我大秦相抗！”王陵听了，浑身一颤，半晌说不出话来。
伊阙一战，白起连斩杀带活埋，共杀死韩、魏两国军卒二十四万余人，为秦国从未有过的大胜。捷报传到咸阳，秦昭王亦是仰天大笑，连呼：“杀得好！杀得好！今后我秦国与列国争战，就须如此大杀！”
韩、魏两国伊阙惨败的消息，惊得列国君臣寝食不安，日夜商议对策。燕昭王在和众大臣商议之余，还常常出巡，访问贫苦国人，赐给粮食布帛。
一日，忽有一人挡在了燕昭王车前，大声道：“大王缺少一物，为何不知？”
燕昭王一看，认出那人是曾连续拦过他几次坐车，自称是“鬼谷弟子”的苏秦，心中顿时烦了，立刻喝令众军卒将苏秦赶开。自他建造“黄金台”招贤以来，得到了几位大有才能的贤者，却也被骗子们诈去了许多黄金。
那些骗子无一例外地自称是“鬼谷弟子”，能够凭着“三寸不烂之舌”，说服列国归顺燕国，当然，游说须花费重金。而“鬼谷弟子”们黄金一到手中，就消失得无影无踪。燕昭王大怒，从此一听人说他是“鬼谷弟子”，就喝令军卒们乱棍将其轰走。“鬼谷弟子”们见势不妙，不等燕昭王去轰，已是四散而去。唯有这个苏秦是例外，燕昭王轰了他好几次也没有能够把他从燕国都城轰走。
苏秦见到军卒们大棍挥来，也不躲避，又问道：“我又不要大王的黄金，只问了大王一句话，大王怎么就不敢回答呢？”
燕昭王心中一动，让军卒们暂且住手，问：“寡人缺少何物？”
苏秦冷笑一声：“大王缺的，是一个真正的鬼谷弟子。”
燕昭王怒极反笑，道：“你如何便是真正的鬼谷弟子？”
苏秦道：“真正的鬼谷弟子，能够详知天下大势，了解旁人无法了解的关键之处。”
燕昭王听了，心中不觉又是一动，问：“这么说，你能够了解旁人不了解的关键之处了？”
苏秦道：“大王从来没有和我深谈一次，又怎么知道我不了解那些关键之处呢？”
“你说得倒也不错。”燕昭王的怒意完全消失了，亲自下车，然后将苏秦扶上车来，同返内宫。
苏秦心中如战鼓般咚咚乱响着，激动中差点栽倒在车下。他忙紧紧扶住车壁，心中说道，这可是我最后的一次机会了。我一定要紧紧抓住，紧紧抓住！