守城的士卒从睡梦中被叫醒，迷迷糊糊地交出武器，赖恭在睡梦中被一阵急促的脚步声惊醒。
他刚坐起身，房门便被踹开，高定带着几个亲兵走进来，火把映红了半个房间：
“赖太守，梓潼已在我家李严将军掌控之下，请太守交出印信，否则格杀勿论！”
赖恭愣了一瞬才反应过来发生了什么，他满脸不可置信：“什么？！李严李严要反？”
高定没有回答，对着赖恭吼道：“我也不与你废话，今日，你交也得交，不交也得交！”
赖恭却丝毫不惧，昂首挺胸站起身：“李严，反贼！大王待他不薄，反怀篡逆之心，真乃大奸大恶之徒！”
高定双眼恶煞，举起大刀听着赖恭：“这么说，你是不肯把太守印信交出来了？”
赖恭轻蔑一笑：“我赖恭不才，本零陵一白衣，蒙汉中王看重提拔为梓潼太守，尽责尽职，欲报大王知遇之恩，岂能与尔等这些逆贼同流合污？”
“要我交出印信，除非往我身上踏过去！”
“如此不识抬举，今日就休怪我了！”
高定一刀横扫过去，赖恭脖颈处便多了道红，眨眼之间，他便倒在了自己的床上，眼睛还睁得很大，显然是死不瞑目。
高定在赖恭房间翻来翻去，终于在他枕头底下找到了太守印信。
随后李严走了进来，对高定怒道：“高定，你这是作甚？只需找到印信即可，何必要他性命？”
“他不从，我也只好如此了。再说了，将军，既然选择要反，如今我们已经没有回头路了”
“你”
李严长叹一口气，将赖恭双眼合上，道：“赖太守，一路走好，我本无意于此”
凭借著太守印信，李严和高定很快便控制了整个梓潼，随后又利用太守印信拿下了白水关，控制了整个益州北面。
李严拿下梓潼的三日之后，张嶷在成都命人走阴平小路前往汉中报信。
传令兵于半个月之后抵达了陇西，将事情经过一五一十道出说：
李严反了，杀了太守赖恭，拿下梓潼，联络雍闿和朱褒南北并举，这两路人马加起来少说三四万之众，益州震动。
刘备将竹简搁在案上，又怒又悔：“是我看走眼了，没想到那李正方却是如此险恶之徒！”
他想起李严刚投过来时的样子，那时他还意气风发，刘璋麾下得力的战将，主动献城归降，他本以为此人能成为蜀中栋梁。
“孤要亲统大军，剿灭这个贼人！”
诸葛亮连忙劝道：
“主公不必过于自责，李严之反，其心高而量狭，他自恃才能不居人下，见文长年轻便居其上便心生不平，此等心胸，纵使主公再如何重用，终有一日也会因别的事生变。
他顿了顿：“现如今我十余万大军与曹操对峙，主公应在此主持大局为重。”
“当务之急，是两路应对，北面文初已率军东进，我料夺回汉中应无大碍。”
“南面雍闿、朱褒在建宁举事，实不相瞒，在大军出征之时，亮已写信嘱托江州太守张翼和成都太守张嶷，二位将军极为忠义，有勇有谋，定会平复建宁叛乱。”
“那梓潼之事呢？”
“主公不必忧虑，亮愿亲率一万士卒前往梓潼。”
听诸葛亮这么说，刘备心里终于踏实了一些。
“好！就依军师之言。”
正商议间，门外亲兵来报：马超主动请缨，愿率西凉铁骑南下平叛，以表归顺之诚。
刘备看向诸葛亮，诸葛亮微微点头，马超新降，正是建功自效的时候，派他去平叛，既能借重西凉铁骑的骁勇，也能让他在实战中融入刘备的军队体系。
“好，命马超为平南将军，率西凉铁骑五千，步卒八千，南下平叛。”
刘备站起身来：“告诉他，李严、高定乃跳梁小丑，不足为虑，愿他早建功勋，凯旋归来。”
亲兵领命而去，而此时，林新的大军已在前往汉中的山道上，他对李严造反的事儿也毫不知情。
另一边，曹操站在长安行宫的舆图前，已经站了整整半个时辰。
他的手指从陈仓道划到褒斜道，又从褒斜道划到傥骆道，三条入汉中的古道被他反复描摹了无数遍。
曹洪的捷报三日前送到：言明南郑已下，阳平关已下，褒谷口已下，大军已彻底掌控汉中，汉中重归魏王。
曹操在殿中大笑了三声：“公明真乃我之周亚夫也！只用短短数日便拿下了褒谷口和阳平关，曹洪徐晃也不负孤所托，拿下南郑。”
笑完，他转身对阶下的文武大臣道：“传令！孤要亲率大军十二万，兵发陇西，与刘备决战。”
程昱出列：“大王”
“不必劝。”曹操抬手制止，“刘备新得陇西三郡，根基未固。此时不攻，难道等他站稳了再打？”
他的手指点在舆图上武都、阴平二郡的位置：“传令曹洪，命他从汉中出兵，出陈仓道，夺回武都、阴平，告诉他，此战许胜不许败！”
程昱领命拟诏，殿外，长安城中的兵马调动声已经响成了一片。
十二万大军正在集结，粮草车队从关中各地汇聚而来，马蹄声昼夜不歇。
数日后，汉中，南郑。
曹洪接到曹操军令时正与张郃在府中对弈，他看完竹简将棋子往棋盘上一丢，黑子白子哗啦啦滚了一地。
“魏王有令，命我等出陈仓道，夺回武都、阴平二郡，张郃守南郑，徐晃守阳平关，本将亲率主力北出陈仓。”
张郃皱眉：“曹将军，我已探得消息，称林新已率大军往我汉中而来，陈仓道出口在渭水河谷，那里是林新从天水东进的必经之路，若两军在陈仓道遭遇”
曹洪打断他：“遭遇便遭遇。”
“林新不过两万人，本将麾下三万精兵，怕他什么？再说林新远来疲惫，后勤不济，本将以逸待劳，打他个措手不及。”
张郃没有再说什么，曹操宗室将领其他都好，唯有一点，就是脾气暴躁，不太听劝。
而且曹洪确有骄傲的资本，拿下汉中是实打实的功劳，徐晃破褒谷口、他亲自攻破南郑，都是漂亮仗。
一个人打了一场大胜仗，便很难再觉得自己还会打败仗。
三日后，曹洪率三万大军离开南郑，沿沔水西进，转北入陈仓道。
三万大军在山道上排成一字长蛇，前队已入陈仓道深处，后队还在南郑城外的沔水渡口。
同一时刻，陈仓道北端，林新的大军正沿渭水河谷南下，从陇西到汉中，最短的路便是出陈仓道。
两万大军以魏延为先锋，马忠率五千步卒为中军，孙尚香率亲兵督运粮草，林新坐镇后队压阵。