当年太王一心想使第三个儿子季历承袭君位，以便使君位顺利地传到能够光大周室的孙儿姬昌手中。太王的长子太伯和次子虞仲知道父亲的心意，为了避免父亲落下“废长立幼”的恶名，也为了族人不至自相残杀，远走天涯，使姬昌顺利地登上王位，完成了光大周室的宏伟大业。姬昌对太伯和虞仲极为敬重，临去世时再三叮嘱儿子们，一定要找到太伯和虞仲的后代，对其善加爱护。
周武王继位之后，牢记父亲的叮嘱，天下刚一平定，即派出使者渡江寻访太伯和虞仲的后代。使者们在太湖之畔的姑苏之地找到了太伯和虞仲的后代。原来当地人对太伯的义举非常崇敬，拥太伯做了首领。
太伯去世后，因为没有儿子，由弟弟虞仲继位。虞仲去世，儿子叔达继位；叔达去世，儿子周章继位。武王使者寻找到的人正是周章。武王大为高兴，立即让周章入朝为卿，但是周章宁愿做一蛮夷首领，也不愿去王都享受荣华富贵。
武王无法，只好把周章的弟弟接到王都，授以上卿之位，并将从前夏都的旧址作为其封地。为了表示周室对太伯、虞仲的敬意，武王赐周章的弟弟号为虞仲，并代代相传。后来武王大封功臣之时，将虞仲名列第一等公爵，位在周公、姜太公等开国元勋之上。
虞仲因其称号，命国名曰虞，奉祭太伯、虞仲，正式成为周室宗亲。历代虞仲都是周室的坚定拥护者，并不因为周室的衰弱而改变初衷。
和虞国相比，虢国的先辈虽不那么显赫，却也是周室的近支宗亲。虢国的始祖是季历的儿子，周文王的弟弟，在周室的开创之时立下了大功，极得文王父子敬重。因此，在大封功臣的时候，虢君得到肥沃的土地，并名列一等公爵。同虞国一样，虢国亦是周室坚定的拥护者，成为王都西边的屏障。
虞、虢两国同为宗室，国界又紧密相连，一向和好，订有同盟之约。但是近些年来，虞、虢两国却有些面和心不和，尤其是虞君，对虢公充满了怨恨之意。
虢国兵势强于虞国，被东迁的周室看作对抗晋国以及西方诸侯的依靠，深受历代天子的敬重。在晋国分为翼城和曲沃两强之时，虢君屡率大军攻击曲沃，使晋献公的祖、父辈数次功败垂成，大伤元气。曲沃庄伯为此忧愤而亡，临终前让儿孙们发下誓言——一定要灭了虢国。
虢国并不与晋边界相连，每次攻击晋国，都从虞国经过。虞国不仅“借道”给虢国，还供给粮草，慰劳军卒，有时甚至出兵助战。但虢君向周室上报“战绩”时却很少提到虞国，掳得的战利品也很少分给虞国。虢君还指责虞君不敬王室，贪图苟安，从未主动攻击过不听王命的晋国。虞君气恼之下，取消了一年一度与虢君会猎黄河的惯例。
正是知道虞、虢两国不和，晋献公才有了一举灭掉两个一等公爵之国的雄心。虢国是晋国的世仇，将其灭亡，能够大大增强晋献公在国中的威望。晋献公比任何时候都渴望获得“威望”，以稳坐君位，并使国人相信他诛杀太子，改立奚齐为储君的举动是一个英明的决断。
虢、晋之中隔着虞国，要想灭亡虢国，必须将虞国一同灭亡。
荀息对晋献公言道：“虞、虢两国以一对一均不足与晋为敌，若以二对一则晋国未必能灭之。臣以为当分而取之，方可必胜。”
“如何才能分而取之？”晋献公问。
“虢国与晋有仇，天下共知。主公可派一能言之人为使，卑辞请求虞君借道。容我晋国伐虢。待灭了虢国，大军回返之时，可趁虞国不备，突袭灭之。”
“虞国与虢国订有盟约，今虽不和，岂能容我借道？”
“虞君性贪，主公以重宝赠之，其心必动。”
“寡人闻听虞国有两位贤臣，一为宫之奇，一为百里奚，素有智谋，必能看出我晋国之图谋。若其对虞君加以劝谏，奈何？”
“虞君性贪而又愚蠢，臣下虽有良言，必不听从。”
“嗯，不错。”晋献公点头称是，“我晋国能言之臣，无过于爱卿矣。就烦爱卿为使，至虞借道。只是不知以何重宝，方能使虞君心动？”
“闻主公新得千里马一匹，又有夜光宝璧一双，出此二宝，必可使虞君心动。”荀息道。
“这……”晋献公犹疑起来，“千里马乃屈地所产，与野驹奔合始能得之，千万匹中方有其一，可遇而不可求。夜光宝璧乃从沙漠夷种处得来，举世独有。此二宝乃寡人至爱，弃之他人，实在难以割舍。”
荀息笑道：“虞若借道，其国必亡于晋。主公二宝，不过是暂且寄放他处，何言弃之？”
晋献公恍然大悟，当即令宦官飞驰宫中，取来千里马与宝璧交给荀息，前往虞国“请求借道”。
虞君初闻晋欲借道，勃然大怒，命人驱逐荀息出境，但见到千里马和夜光宝璧之后却是转怒为喜，立即召见荀息。那千里马浑身血红，无一根杂毛，用以御车，快于疾风，却又温顺可爱，不见丝毫暴戾之气。夜光宝璧小巧玲珑，径不过寸，置于暗处竟闪出晶亮的荧光来。召见荀息之时，虞君犹自把宝璧合于掌中，只留一缝观其荧光。
“如此重宝，天下罕见，尔君奈何惠及寡人？”虞君问。
“君公之贤，天下知名，吾君一向敬慕，虽得重宝，不敢私藏，特献于君公，以表诚心。”荀息谦恭地回答着。
“礼下于人，必有所求，但不知贵国所求为何？”虞君明知故问，一副聪明绝顶的神态。
“吾国屡受虢人之欺，忍无可忍，今欲借道以讨之，使其不敢轻视吾国，若幸有所获，当尽数归于君公。吾君并请与君公结盟，荣辱与共，世为兄弟之国。”荀息说着，深施一礼。虞君听了，心中大为高兴，欣然应允荀息的借道请求。
虞国大夫宫之奇与百里奚闻之，急忙进宫，谏阻虞君的借道举动。
宫之奇道：“晋国乃虎狼之邦，绝不能容其借道。否则，虞国必亡。”
虞君不以为然，道：“晋国与寡人同姓，俱为太王之后，怎么会有亡我之心？”
“主公，晋君心怀险恶，人所共知。其尽杀同族兄弟，又逼亡太子，无丝毫仁爱之心，岂肯以同姓之名，而不亡人之国？况耿、魏、霍三国，俱为晋之同姓，俱为晋君所灭，前车之鉴，不可不察啊。”
“耿、魏、霍三国之君俱为贪暴昏庸之徒，岂能与我虞国相提并论。”虞君不悦地说着。
“主公若借道晋国，则在天下人眼中，与耿、魏、霍之君无异矣。”宫之奇毫无畏惧地说道。
“大胆！”虞君怒喝道，“虢君轻视寡人，常使寡人蒙羞，今借道与晋，正可雪寡人之耻。况晋君对寡人甚是恭敬，奉献重宝，又欲与寡人结为兄弟，并无丝毫恶意。而你却有意为难寡人，是何道理？”
“晋君示好主公，是欲亡虢耳。虞、虢国势相当，世代交好，合则两利，分则两伤，犹如嘴唇和牙齿一样不能分离，虢国一日不亡，晋君一日不敢有亡虞之心。虢国今日亡，虞国则明日必亡。此正俗语所云‘唇亡齿寒’也。望主公切勿以小怨而忘大义，自取亡国之祸。”宫之奇大声说道。
“虞国能与虢国盟好，为何不能与晋国盟好？寡人心意已决，不可更改，尔等且退下去吧！”虞君不耐烦地挥手说道。
宫之奇还欲大声争辩，却觉衣袖被人连连牵动。他回头看时，见百里奚正对他连连使着眼色，让他不要劝谏。宫之奇退到宫外，埋怨着百里奚：“大夫素称贤者，为何不助我一言，反倒止我劝谏，是为何故？”
“以大夫与主公之亲，尚不能使主公回心转意，何况我呢？”百里奚道。宫之奇无言以对，眼望天际，心头只觉异常沉重。
他为虞国世族，自幼寄养宫中，与国君极为亲善，有如“兄弟”一般。但是虞君只愿与他谈论声色犬马及金宝之物，却不愿听他谈论治国之道。而百里奚出身寒微，仅是因为他的推举，才当上了大夫。如果他不能谏止国君的荒唐作为，朝中就无人令国君改变决断。
“唉！如此下去，虞国必亡。”宫之奇长长叹了一口气。
“为人臣者，须尽为臣之道，臣道已尽，不必遗憾。进良言于愚者之耳，犹弃明珠于暗。夏桀杀龙逢，殷纣诛比干，都是因为臣下强谏之故。大夫与我有知遇之恩，我不忍大夫成为昔日之龙逢、比干，故阻止大夫强谏。天道循环，有国兴，亦有国亡，非人力可以挽回。”百里奚道。
“既然是上天要虞国灭亡，我也无法。你说得不错，臣道已尽，也不必遗憾。只是我不愿背上亡国之臣的恶名，欲另投他国。你甚有才智，何必埋没至此？我等同行，也不寂寞，不知你意下如何？”宫之奇问。
百里奚摇头道：“大夫已尽臣道，当可远行。我尚未尽臣道，自应留下。”宫之奇知道百里奚素来不肯轻易改变想法，也不勉强，他回到家中，立即召集全族人丁，连夜逃往异国。
晋军顺利通过虞国，以迅雷不及掩耳之势，直逼虢国都城。虢君措手不及，慌忙引军上城，已是难以抵挡潮水般涌来的晋国兵卒。无奈之下，虢君只得带着家属，以精锐兵卒开路，突围而出，逃奔王都洛邑。
晋军大获全胜，掳得金宝并内宫美女无数。荀息将大部分金宝美女装车送至虞国，以答谢“借道之恩”，并请虞君出城至黄河之畔，与晋献公会猎为乐，立约盟好。虞君大喜，尽出城中精锐兵卒，欲在晋献公面前一显其“武勇”。
晋献公兵分两路，一路由他亲领，虚迎虞君，一路由荀息统领，绕路掩袭虞国都城。虞君在两面夹攻之下，又无防备，一败涂地，直至做了俘虏，还恍然若在梦中。百里奚和许多虞国臣子一样，成了晋军的囚徒，千里马和那夜光宝璧自然又回到了晋献公手中。
晋献公一举灭掉虞、虢两国，兵势扩充至黄河之南，直接与周室接壤，声威大震，西北各国纷纷与晋盟好，以黄金美女作为奉献之礼。里克被荀息立下的大功所激，督军向屈邑猛攻。公子夷吾抵挡不住，被迫逃往梁国。晋献公得意之极，厚赏荀息、里克二人，又欲兵进洛邑，吓唬周室一番。
本来，晋献公对周室虽无好感，也无恶意。前些年周室为使虢、晋两国不再争战，还曾派周公出使晋国，给了晋国很高的荣耀。但是近几年来，晋献公却对周室大为不满。
因为周室居然默认齐国为天下盟主，使齐国有号令天下的权力，被称为霸主。晋献公向来不服齐国，认为只有晋国才可成为霸主。齐桓公不过是趁他国中不宁，兵锋未及指向东南，这才捡了便宜，妄自尊大起来。
现在他已杀尽桓、庄之族，又逼死申生，逐走重耳、夷吾，消除了腹心之患，更灭了虞、虢两国，立下了赫赫兵威。晋献公渴望着与齐国大战一场，分个高低胜负。看看谁是真正的天下盟主。可是齐国太远，又隔着郑、卫、宋、鲁等不弱之国，晋军难以前往挑战。最好的办法是将齐军引出来，以逸待劳，方为上策。威吓周室，是引诱齐军出来的最好办法。齐国是天下盟主，号称尊王，见到周室危难，不能不出兵相救。
就在晋献公意图兵进周室之际，国中忽然传来警报——赤狄之族乘虚南下，劫掠人口粮草。晋献公只得按下勃勃雄心，回军北上，驱逐赤狄之族。
赤狄之族在晋之北方，燕之西方，拥众十余万，常常袭扰华夏诸邦。近来燕国兵势强盛，迫使赤狄臣服，并听从其命，专掠晋国。晋献公这才想起，燕国受齐之厚恩，决不会坐视他与齐国争战。如果他在南边与齐国争战，燕国从北边掩杀过来，他无论如何也抵挡不住。看来他要争霸天下，非得先解除了北边的忧患不可。
晋献公整顿兵车，分屯士卒，又从虞、虢两国臣子中选拔人才，充实朝廷。百里奚有贤臣之名，晋献公令里克召之，欲用其为大夫。不想百里奚却拒绝了晋献公的恩宠，道：“臣子去国，不去敌国。去亦不可，岂能做敌国之大夫？”晋献公听了，大为不悦，本欲杀了百里奚，又想着正在招纳降臣之际，不可吓跑了“有用之才”，遂暂且放下了杀心。
过了几日，秦国忽派大夫公子絷为使，至晋国求亲。原来秦君即位已有六年，尚未立正室夫人。秦国先前一直与西北各蛮夷之族互通婚姻，后来国势强大起来，就想与中原各邦结亲。但在中原各邦眼中，秦国和蛮夷之族无甚区别，故对秦国的求亲，俱都婉言谢绝。
晋国倒不在乎秦国是“蛮夷”之族，曾主动想与秦国结为婚姻之国。然而晋国是名闻天下的“虎狼之国”，秦国心生警惕，不敢轻易应允。可是现在，秦国却派出了求亲使者，明显是在向晋国示好。晋献公知道这是因为他“威望”大增的结果——秦国害怕得罪了晋国，并想借助婚姻，获得晋国的支持，以称雄西陲。对于秦国的求亲，晋献公爽快地一口答应，将其长女穆姬许嫁秦君。
晋献公需要在此时与秦国结好。重耳、夷吾未死，始终是对他的一个威胁。重耳藏身的犬戎、夷吾藏身的梁国，都为秦国所败，臣服于秦。与秦国结为婚姻之国后，犬戎、梁国就不敢支持重耳和夷吾的“逆谋”。
公子絷圆满完成使命，很为高兴，回国的时候缓缓而行，观赏晋国风物。一日忽见道旁有人锄地，每锄一下，便掘地数尺之深，带起的土块如坟堆般大小。公子絷暗暗吃惊，令从者唤那锄地之人行至车前，仔细打量，见其身材魁壮，一双胳膊足有碗口粗细，红脸虬须，双目似电。
好一条汉子！公子絷心中喝道，又看那人手握的青铜锄竟有寸余厚，长、宽各有二尺，不觉问道：“此锄有多重？”
那人笑道：“也不甚重，不过百斤上下。”公子絷不信，令左右从者试举，却无一人能将青铜锄举起。公子絷大为佩服，又问那人姓名。
“在下公孙氏，名枝，字子桑，本为公室远族。”那人答道。
“以壮士之勇，何至于屈身于田亩之间？”公子絷问。
“在下虽有心报国，奈何无人引荐，只得躬耕田亩，混一口饭吃罢了。”公孙枝感慨地说道。
“吾君素有大志，礼贤下士。不知壮士是否愿意随我归于秦国？”公子絷又问。
公孙枝哈哈大笑道：“在下并非农夫，岂肯老死田间？若大夫看得上我，自然是求之不得。”公子絷大喜，立即请公孙枝上车，驰往秦国。
秦君闻听晋国许婚，又得了公孙枝，心中也很是欢喜，当即拜公孙枝为下大夫，又厚赏公子絷。待到选定吉日，仍派公子絷为迎亲使者，前往晋国迎亲。
穆姬出嫁之时，带了许多男女奴隶作为嫁妆，这其中也有百里奚。晋献公从来不会忘记心中的“仇恨”，虽没有将百里奚杀死，却将他贬为奴隶。一个本是大夫的人上人，一旦沦落为奴隶，定然活不下去。晋献公为此感到十分得意，想着他不用背“杀贤”之名，照样可以除了他想除掉的人。
天下诸侯中，还有谁比得上寡人这般足智多谋？只有寡人，才应该是天下霸主！