天下各国中，唯有秦、齐、楚三国未派使者入贺。秦国不仅未派使者，反而要征集兵车，攻伐晋国。
“寡人当日一念之差，竟使重耳小子名震天下，实为大错矣。”秦穆公懊悔地说道。
当日他听了狐毛之言，将“平定周室”的大功让与晋君时，并未想到晋君会获得如此巨大的声威。前些时日重耳还在四处流浪，犹如丧家之犬。若非寡人相助，他哪里能有今日之威？如今看起来，他已不将秦国放在眼里了，如果不趁他刚刚定周归来，兵将正疲之时一鼓击破之，他必然会反咬寡人一口。秦穆公心中翻来覆去地想着，无法安静下来。
“当日主公决断并不为错。周室离晋近而离秦远，我秦兵若硬行夺晋之功，虽亦可定周，然班师之时，必遭晋人伏击，大受损失。当日未夺晋人之功，今日伐晋，更为不智。如今之计，只有暂且退让一步，培植国力，扫去草戎和丽狄诸族的扰乱，平东进之路，伺机而为。”蹇叔说道。
“是啊，此次我军东进，遭受草戎和丽狄袭扰，若不除此隐患，日后断难向东展我秦国之威。”百里奚道。
两位老宰相对秦穆公近日的举动不甚满意。助重耳回国，是为了与晋和好，以免双方之争。秦国在培植国力之时，不宜与强邻争战。只要能与晋国和好相处，便是得利极大。可是秦穆公太贪心了，总是急于征服晋国，对于明明不能获得的东西，偏偏要强求获得。
“老相国说得甚是，此时与晋交恶，与我秦国不利。”由余亦不得不附和着蹇叔、百里奚说着。
从表面上看，晋国并无得罪秦国之处，伐无罪之国，难以服人。何况晋国新立大功，隐然已是霸主，可以号令天下诸侯。秦国此时伐晋，已不仅是与晋国为敌，亦可以说是在与周室为敌，与天下诸侯为敌。以区区秦国之力，怎么可能与天下诸侯为敌？
见由余也不赞成征伐晋国，秦穆公只好强按下心中的怒意，派出使者，带上礼物，到晋国祝贺。秦国使者的到来，使晋文公大大松了一口气。他最担心的事，就是秦穆公妒意大炽，要教训他这位白胡子“晚辈”。无论如何，秦国也算是对他“恩重如山”，与秦军相战，不管谁胜谁败都是对他的贤名大有损害。
秦国使者到了晋国，齐、楚两国使者仍是未至晋国。原来是齐、楚两国互相不服，终于大战起来，以致“无心”遣使入晋。
使齐、楚两国打起来的“借口”是鲁国。齐孝公闻知晋文公平周室之乱，声威大震，心中极不舒服，也想炫耀一下武功，震慑诸侯。鲁国近年专与齐国作对，联合卫、莒、曹等国结盟，不向齐国通好，却与楚国来往密切。齐孝公早就想好好教训一下鲁国。
周襄王十八年（公元前634年）春，齐孝公率五百乘兵车，大举伐鲁。鲁僖公大为恐慌，一边派大夫展喜以犒劳之名，求见齐孝公认罪言和，阻止齐军进攻；一边又遣大夫藏孙辰急赴楚国求救。
楚国当即以成得臣为大将，率兵车六百乘伐齐，逼迫齐孝公自鲁撤兵。齐孝公惑于展喜的“认罪”，并未驱兵大进，坐等鲁僖公“割地求和”。当他闻知楚兵袭来，匆匆回军时，兵锋已疲。
冬十月，齐、楚两国在谷地大战，齐军大败，弃谷地狼狈而逃。这时，齐桓公之子公子雍因惧诸公子内争，顺势投奔楚军。成得臣请得楚成王之命，将公子雍封于谷地胜利而还。楚成王大喜，觉得终于报了当年被迫“服”于齐国的大仇。
此时令尹子文已老，请求楚成王准他回封邑安养晚年。楚成王亦嫌子文暮气太重，缺乏进取之心，当即准其归养，另拜成得臣为令尹，主掌朝政。
齐孝公本欲大显武威，震慑诸侯，却不料打了一个大败仗，反而将笑柄送给了天下诸侯，又气又悔又是羞愧，回到宫中便一病不起。周襄王十九年（公元前633年）夏，齐孝公郁闷而亡。公子潘在公子开方的支持下，率家兵攻进朝中，杀死齐孝公诸子，自立为君，是为齐昭公。
高、国二族乐于见到公室内乱，并不阻止齐昭公的“谋逆”之举，反而率百官拜倒在齐昭公脚下，承认其君位。公子元、公子商人见齐昭公大势已成，亦不敢轻举妄动，只得暂时隐忍，居于臣位。
公子开方见他数十年的谋划即将获得成功，大喜之下，多喝了几杯酒，回至府中陡然吐起血来，不过三五日就一命呜呼。卫文公多年以来，一直担心公子开方会借齐国之力谋其君位，此时见公子开方病亡，欣喜之下，不觉连日夜宴不止，结果为风露所欺，发冷发热不止，数日之后，亦是一病身亡。
卫太子姬郑即位，是为成公，依其父遗愿，与鲁、楚交好。卫、曹两国本为宋之盟国，一向与宋国极为友善。宋成公在即位之初，依公子目夷之教，对卫、曹两国甚是礼敬，三国之间有事时互为救援，无事时亦有使者来往不断，亲密如在同一国中。但是好景不长，在周室发生内乱之时，公子目夷病亡，由宋成公亲执朝政。从此，宋、卫、曹三国之间就有了变化。
宋成公认为当初卫、曹两国对他的父亲有所亏欠，致使他的父亲最后被楚人所欺，以致伤重而亡。宋成公希望卫、曹两国能对此表示歉意。但卫、曹两国认为他们在宋襄公之死这件事上毫无责任。当初宋襄公完全是太过狂妄，自讨苦吃，与旁人无关。宋成公见卫、曹两国毫无歉意，心中很不高兴，对待卫、曹二君不似过去那般礼敬。
鲁国趁此时机，大肆拉拢卫、曹两国，欲订鲁、卫、曹三国之盟。卫、曹知道鲁国近来颇受楚国重视，也愿与鲁国结盟，以图间接示好于楚。
临结盟前，卫、曹两国为表示尊重宋国，特地遣使相告。宋成公大怒，告诉来使说——鲁为宋之敌国，卫、曹与鲁结盟，就是背叛宋国，欲与宋国为敌。卫、曹两国见宋成公出语不逊，亦是大怒，当即与鲁会盟，相约若遇外敌，当互为救援。
宋成公愤恨至极，立刻整顿兵车，欲攻卫、曹两国。卫、曹两国一边征集兵车备战，一边通过鲁国向楚国救援。
楚成王早有伐宋之意，以期彻底征服宋国，称霸中原。卫、曹两国向楚求救，是送给了楚国一个最佳的伐宋“借口”，楚成王岂能放过？
周襄王十九年（公元前633年）冬，楚成王拜成得臣为大将，亲率兵车六百乘北进中原，征伐宋国。郑、蔡、陈、许为示好楚国，亦各率百乘兵车助战。五国兵卒共千乘战车齐入宋地，围住宋国的缗邑之地。
宋国倾全国之兵，也只七百乘兵车，如何能挡住楚成王率领的千乘兵车？宋成公一边下令国中各城邑严密防守，不许擅自出城迎敌，一边派大司马公孙固飞驰晋国求援。
晋文公见过公孙固后，立即将众文武大臣召进内宫，商议应对之策——楚国地方千里，人众之盛，冠于天下，绝非王子带和狄人能够相比。晋国已获极高的声威，若与楚国争战，非大胜之，不能护其声威。但是与楚国争战，谁也不敢夸口说晋国必胜。然情势至此，除非晋国不救宋国，否则，晋、楚之战必不可免。晋国已被天下诸侯看成了“霸主”，若不救宋，同样不能护其声威。
众文武大臣愈想愈觉是否救宋的决断实难下定，好半天作声不得。议事之时，出现了长久的沉默，这在晋国君臣之间，还是第一次。
终于，先轸忍不住了，第一个说道：“宋国与主公有恩，不救宋国，难服天下。”
“主公欲成霸业，非打败楚国不可。与楚一战，决不可免。晚战不如早战，借救宋之机，我们与楚国大战一场，见个高低胜负，也无不可。”魏犨亦说道。
“是啊，只有打败了楚国，天下诸侯才会真心服我晋国。”栾枝也说道。
“欲败楚国，岂是易事？当年齐桓公集八国之军，也未能与楚国真正一战。如今我晋国能集八国之军吗？”赵衰满含疑问地说道。
“不然。臣以为，欲败楚国，并非难事。”狐偃说道。其实，他本来也是要说——欲败楚国，并非易事，但这句话既已让赵衰说了，他便无论如何也不肯说了。
“哦，舅氏有何妙策，能胜楚军？”晋文公大感兴趣地问着。在心底里，他极愿与楚军一战，并将其击败。当年齐桓公集八国之兵，并不敢与楚决战，而今日他以一国之兵，就敢与楚争胜，仅此胆气，已远远胜过齐桓公。
“卫、曹两国新附楚国，必然极得楚国看重。主公可让公孙固告知宋公，晋必救宋。但征军尚须时日，宋国应先行抵挡。臣见宋国城池坚固，料能抵挡数月。主公可精选军卒，待楚军已疲，大军迅疾渡过黄河，不先救宋——直入卫、曹，大破卫、曹之兵，既可震慑敌胆，又可壮我军士气。楚军闻知，必救卫、曹，其以疲军，久攻坚城不下，又当我新锐之军，必败无疑！楚军为晋所败，则主公之功业。亦将震古烁今，垂之万世矣！”狐偃愈说愈是兴奋，声音在大殿中嗡嗡回响。
“妙！”晋文公也激动起来，大喝了一声，“就依舅氏之策，出兵救宋，与那楚国决一雌雄！”卫、曹两国因晋文公当年出亡路过时，极不礼貌，晋文公早就存有报复之心。
“楚国军力雄厚，我晋国之军，亦不能过少。”赵衰见晋文公决断已下，亦不反对救宋，只提醒了一句。
“先君在日，立国中之军为上下两军，每军三百乘兵车。今日我晋国之强，更胜往昔，当立三军，以兵车九百乘救宋，军力不可谓少矣。”晋文公说道。
“以九百乘兵车救宋，军力自是不少。只是如此一来，国中未免空虚。若秦国乘虚而攻，则国中危矣。”赵衰担心地说着。
“主公可放心救宋，秦国必不会乘虚攻我晋国。”狐偃断然说道。
“嗯，舅氏如此之说，必有所据吧？”晋文公问。他对秦国也甚不放心——晋国独吞“定周”之功，已引起秦国的妒恨，其使者迟迟才来，便是明证。
“臣请问主公，秦伯是昏君还是明君？”狐偃问。
“秦伯能拜蹇叔、百里奚为相，意欲图霸天下，自然不是昏君。”
“秦伯不是昏君，又有图霸天下之心，则对天下大势，必是了然于胸。方今天下，有力争霸者，只齐、晋、楚、秦四国而已。其中齐国内乱不断，军力已衰，恐怕数十年内，难以复振。故能争霸天下者，实晋、楚、秦三国也。晋、楚争战，不论何方战败，都是为秦除一强敌。今日秦国之意，唯恐晋、楚不能争战，岂有乘虚攻晋、惹火烧身之理？”
“不错，不错。舅氏之言，尽除寡人之疑矣。”晋文公听得连连点头。
次日，晋文公让公孙固立即回国。告知宋成公——晋必救宋，请宋成公坚守城池，切勿降楚。紧接着，晋文公发下诏令，大举征集兵车，编为上、中、下三军。
狐偃此次献计大得晋文公欣赏，被拜为上军主将。狐偃却不接受，力陈兄长之才远胜于己，让晋文公拜兄长狐毛为上军主将，他自己甘居副将之位。晋文公无可奈何，只得依从了狐偃。然后，晋文公又拜先轸为中军主将，颠颉为副。赵衰为下军主将，栾枝为副。
赵衰因见狐偃不做主将，亦婉言推辞，力请栾枝为主将。晋文公考虑国中须有重臣镇守，也不再坚持用赵衰为下军主将。依赵衰之言，拜栾枝为下军主将，以胥臣为副。
周襄王二十年（公元前632年）春，晋文公以赵衰辅佐太子，留于国中。以荀林父为国君御者，魏犨为国君护卫，然后亲率三军，誓师东进，兵锋直指卫国。
晋文公采取的战术和他的父亲晋献公一模一样，以借道为名，通过卫国，先伐曹国，待回军之时，再伐卫国。但卫成公并非当年的虞公，一听晋军借道，就坚决拒绝，并严守城池，整军以待。
晋文公一计不成，又生一计，令众军绕道南下，越过郑国进攻曹国。卫成公闻知，不觉松了一口气，防备得不那么紧了。晋文公趁机回军，强渡黄河，直入卫国境内。卫成公大为恐慌，一边急派使者就近入鲁、曹求救，一边传命各处城邑严加防备。但已迟了，晋军以迅雷不及掩耳之势，一举攻克了卫国的五鹿之城。
晋文公又是高兴，又是感慨不已，道：“当年寡人受困，正是此地。非介子推割股之功，寡人难显今日之威矣。”狐毛、狐偃、先轸、颠颉、胥臣等人亦是感慨不已，眼中含泪。
魏犨不耐烦了，喝道：“大丈夫恩怨分明，恩者报之，怨者图之，此刻正是时候也。诸位不急进军，反在这儿唉声叹气，成什么话？”
晋文公精神一振，赞许道：“对，此刻正是报恩报怨之时，大伙儿休要停留。”晋国大军离开五鹿，直扑敛盂。这时鲁僖公已派大夫公子买领兵车三百乘、曹共公亦派大夫负羁领兵车百乘救卫。两国将士畏惧晋国势大，不敢逼近晋军，都将军队远远驻扎在边境上。晋文公却并不轻视鲁、曹两国，欲先回转兵势，击败鲁、曹两国救卫之兵。
狐偃道：“鲁、曹所惧者，是为齐国。主公若与齐侯会盟，则鲁、曹两国之兵，将不战自退。”晋文公欣然听从，即遣狐偃为使，迎请齐昭公至敛盂之地会盟。
狐偃当年在齐国时，与齐昭公来往较密，双方甚是友善。且齐昭公亦惧楚国，欲借晋国之力来压制楚国，故对于会盟之约，立刻答应了下来。
春二月末，晋文公与齐昭公在敛盂之地相会，歃血为盟，欢乐而散。鲁、曹两国闻齐国与晋会盟，大恐，担心齐国会乘虚攻击，慌忙将援军撤回。晋国趁势一鼓作气，将敛盂城邑攻了下来。卫国连失二城，国中大为恐慌。卫成公忙派大夫宁俞亲至晋国军营中请罪，发誓愿与晋国结为盟好之邦。
晋文公冷笑一声，道：“尔等君臣借道与晋尚且不肯，岂愿与晋盟好？此必为虚情假意。尔可归语卫侯，寡人当亲率三军，踏破楚丘，请卫侯早作准备。”
宁俞无法可想，只得回报于卫成公。卫国臣民闻听晋军不许盟好，即将兵临城下，又惊又怒，怨声载道，都怪卫成公不该讨好楚国与鲁结盟，隐然有生出大变之势。卫成公惊惧不已，不敢住在都城，留其弟叔武监国，以宁俞为辅佐。然后携带宫眷护卫，趁夜逃至襄牛。
晋文公闻知，心中大为畅快，立时便要兵发楚丘。狐偃谏道：“楚丘城池坚固，攻打甚是不易。我等为救宋而来，不必在坚城之下虚耗兵力，当趁此威势，转攻曹国。”晋文公听从其计，迅疾发兵赶往曹国，围住曹国都城。曹共公一边闭城死守，一边遣使急赴楚军大营求救。
楚成王道：“此乃晋侯欲疲我兵也，不可中其诡计。”
他急派两位使者，一位赴曹，使其坚守。一位赴鲁，使其速救曹国。晋文公知道消息后，传出话来——鲁若救曹，晋军当先伐鲁国。鲁僖公既怕晋文公真的“先伐鲁国”，又怕楚成王指责他“见死不救”，左思右想之下，终于想出一条妙计。
他突然以“不听君命”的罪名擒拿公子买，将其斩首示众。然后，他派出