楚庄王首先兵伐陈国，声明只罪夏征舒一人，不及其余。夏征舒年岁不大，在国中并无声望，贵族高官们面对楚军的强大攻势，根本不加抵抗。楚军如同风卷残云一般，未经过一场硬仗，就攻破了陈国都城，生擒了夏征舒。
楚庄王以最残酷的“车裂之刑”杀了夏征舒，然后把夏征舒的母亲夏姬赐给了年老的楚国大将屈襄。最后，楚庄王宣布将陈国并入楚国，成为楚国的陈邑之地。
灭国并地，本是楚国的一贯作为，中原诸侯并不感到意外。但是没过几天，楚庄王的举动却令中原诸侯大感意外，几乎无法相信。
楚庄王居然遣使向周天子谢罪，说他是代天子征讨“叛逆”，不该灭人之国。他并且立即改正了错误，恢复了陈国，甚至同意由晋国返回的陈成公继续居于君位，并不另立他人。
这楚国怎么啦？方今天下，能有灭人之国又复人之国的国君吗？只有当年的齐桓公、晋文公，才有此仁厚之德啊！齐桓公、晋文公都是礼仪之邦的国君，又为霸主，能行此德，自不为奇。楚国乃“蛮夷之邦”，楚君乃虎狼之君，岂能行此仁德？不论是周天子，还是中原诸侯，心中都溢满了疑惑。
只是虽然心存疑惑，周天子也不得不下诏称赞楚庄王，让天下的诸侯以楚庄王为楷模，常怀仁德之心，敬天爱民。天下诸侯中除了晋国外，亦是纷纷遣使入楚，表示敬慕钦佩之意。楚庄王大受鼓舞，次年春天，又率大军包围了郑国都城。公子归生闻听楚军围城，惊吓之下，忽发暴疾而亡。郑襄公大急，一边遣使向晋国求救，一边尽发城中丁壮，上城据守。
晋国离郑国很近，渡过黄河，两日之内便可到达郑国之都新郑城，可是晋国迟迟未发救兵。楚国并非公认的霸主之国，却挺身而出，主持正义，讨伐“弑君”之罪。晋国乃公认的霸主之国，反倒要去救援犯有“弑君”大罪的郑国君臣，未免太过颠倒是非，难服天下诸侯。但是不救郑国，则郑国必然会被楚国攻灭。如此，楚国等于是打到了晋国的家门口，会给晋国带来极大的威胁。晋国君臣左右为难，一直下不了出兵的决心。
楚国兵卒大胜陈国之后，高涨的锐气不可抵挡。众将士毫不停歇，一口气连攻了十七天，硬是把坚固的新郑城打塌了一个大缺口。郑国军民眼看城池不保，即将如同牲畜一样任人宰割，无不失声痛哭。那哭声汇合起来，犹似千万冤鬼在一齐呼号，凄惨至极，令人闻之如身临地狱一般。
楚庄王听到哭声，立刻下令兵退十里，不再攻城，并派人向城中喊话——楚王仁厚为怀，决不会伤害郑国百姓！只要郑国交出“弑君”元凶，楚国自会退兵，决不食言！
但是郑国又怎么能相信“蛮夷之邦”的话呢？众人见楚兵后退，立刻止住哭声，趁机抢修城墙，把打塌的大缺口牢牢补住。
楚庄王只得再次围城强攻，一口气攻了三个月，终于攻破了郑国城门。楚军列队入城，队伍肃然，毫无掳掠之事，令战栗着躲在屋门后的郑国百姓又是惊奇，又是庆幸，又是感激……
列国争战，对拒不投降的城邑向来是攻破之后，即大行杀掠。郑国百姓已断定难免遭受大劫，有许多人都将柴草架在屋中，准备全家自焚而死。
郑襄公眼见城破，无处可逃，无奈之下赤着上身，牵着一只羊，迎着楚军队列跪倒在大街上。楚庄王令人扶起郑襄公，带至车前问话。郑襄公流着泪说道：“罪人失德，不能尽心侍奉大国，使君王震怒，亲临罪人之国，罪人知过矣。今罪人生死存亡，唯君王之命是决，罪人不敢有丝毫怨言。若君王以仁德为念，使郑国列祖列宗有一丝香火可以延续，则郑国子子孙孙，当永念君王之恩，永为藩属矣。”
楚国众大臣都言道，郑国乃力屈而降，今日赦之，明日必反，不如灭之，永绝后患。况且士卒们攻打新郑死伤不少，心中怨气甚重，须尽取郑国府库以慰之。
楚庄王却道：“寡人本为伐罪而来，并非贪人土地府库。为人君者，不可失信。郑伯既已服罪，何须深究？”说罢，传命众军立即出城，兵退三十里外扎下营寨。
郑国百姓没料到楚庄王当真是“仁厚为怀”，纷纷言道，我们被困如此之久，晋国却不来相救，哪里有半点霸主的样子？看来如今楚国倒有着霸主的气度，我们若不归服楚国，只怕是天地难容！
郑襄公顺应百姓之请，杀了“弑君”的元凶公子宋，砍下公子宋的脑袋，又把公子归生从棺材里揪出来，亦砍下脑袋。然后，郑襄公带着两个元凶的脑袋和府库中的黄金玉璧，亲至楚营，表示归服楚国之意。楚庄王大喜，与郑襄公歃血为盟，相约为兄弟之国，互为救援。
不料就在这个时刻，晋国的“救郑”大军浩浩荡荡渡过了黄河，直向楚军扑来。晋国君臣到底不愿丢失了郑国，终于发出了救援大军。
虽说晋军实在来得太迟，威势却是不小——以上卿荀林父为主帅，中卿士会副之。下卿赵朔、赵括、赵同为上、中、下三军主将，上大夫荀首、韩厥为行军司马，执掌军法，共有兵车七百乘。上卿郤缺辅佐晋景公留镇国中，接济粮草，防备秦国。
在晋国君臣眼中，楚国围攻郑国数月之久，士卒必然是疲惫不堪，军粮也难以为继，见到晋国大军到来，定是不敢迎敌，会自动退回楚国境内。如此，晋军就可大肆宣扬——楚军畏惧晋军，望风而逃。晋军已大受损伤的威名将复振于天下，使中原各诸侯不敢轻易地归顺楚国。
楚庄王见到晋军大至，立即下令全军北上迎敌，扎营于管地。见楚军不退反进，晋军大出意外，忙在敖山扎下营寨。
晋军的正副主帅荀林父和士会畏惧楚国的强大兵势，不愿与楚军交战，打算与楚军和谈——只要楚军愿意退兵回国，晋军也立刻退兵。至于郑国归服楚国的“大罪”，晋军只好含糊着“饶恕”了。但是晋国的大将赵朔、赵括、赵同却偏要与晋军大战一场。
“群赵”对于荀林父“抢”走了本属赵氏的上卿之位憋了一肚子气，一心想大败楚军，显示显示“群赵”的厉害，让荀林父乖乖把上卿之位交出来。
可是荀林父毕竟是主帅，“群赵”倒也不敢公然违背主帅的和谈之命。不仅不敢违背，“群赵”还主动要求担当和谈使者。荀林父见“群赵”如此听话，心里很高兴，当即拜赵朔为和谈使者。
赵朔为赵盾嫡子，又为晋国先君的女婿，且居于卿位，身份可谓不低。派出这样一位有身份的人担当和谈使者，能够充分显示晋军主帅的诚意。
依照惯例，和谈使者应该身着礼服，不带兵刃。然而赵朔却是全副武装，身披重甲，手执长戈，驾着战车如飞行驰。他的两位叔父赵括、赵同，则各领着十乘战车，远远跟在后边。
赵朔刚驰至楚国大营之前，迎头就碰上了巡查军营的楚庄王。每逢安下营寨，楚庄王就手执长戈，乘着插有王旗的高车，亲自巡查军营，这已经成了他不可改变的习惯。
看到楚庄王的旗帜，赵朔大喜，当即大喝一声：“前面可是楚君！”
楚庄王让御者停下车，举目前望，道：“寡人正是楚君，来者何人？”他的声音里带着掩饰不住的忧愁之意。郢都昨日有使者急至，言留守郢都的孙叔敖身患重病，已是卧榻不起。
孙叔敖还让使者传言——楚已服郑，不必疲劳士卒，与晋大战。若能和之，则尽量和之。不能和，则鼓三军之气，速战而胜。楚国远离国都，粮道太长，利于速战不利持久。
唉！孙叔敖身在病中，尚且如此关心国事，实乃难得之臣。楚庄王在心中感叹着，十分忧虑，害怕孙叔敖这一病就无法痊愈。他早已看出，孙叔敖身体太弱，难经大病。
如今楚国霸业初成，正当大力经营中原，以威德慑服天下之际，楚庄王比任何时候都急需孙叔敖这等贤臣的辅佐。只是孙叔敖这样的贤臣可遇而不可求，一旦失去，就很难再次寻得。
见果然是楚王，赵朔心中更喜，当即从弓袋中抽出长弓，搭上箭，嗖地向楚王射去，边射边大叫道：“楚蛮听着！爷爷乃晋国大将赵朔是也，爷爷今日前来，当将尔等楚国蛮子蛮孙杀尽杀绝也！”
赵朔箭法并不高强，射出的羽箭从楚庄王头顶飞掠而过。他虽未射中楚庄王，却如火种引发了干柴一样引发了楚庄王心中的怒火。
楚国之强，丝毫不弱于晋，而晋国将军却如此放肆，当面辱骂楚国之君。赵朔的极端无礼，纵然是一个弱小之国的弱小之君也无法忍受，何况楚国乃是天下闻名的大国，何况楚庄王乃是自视极高的霸主之君。楚庄王怒吼一声，当即驱车向赵朔猛冲过去。赵朔并不抵挡，转过车身就逃。
“杀，杀了赵贼！”楚庄王厉喝着，挥动长戈，向赵朔追去。
瞬息之间，楚庄王已追出十数里，驰至一片野树林前。突地喊杀声大起，树林中冲出二十辆兵车，分左右向楚庄王包抄过来。
啊，原来晋人还有埋伏！楚庄王从狂怒中清醒过来。他只带着一辆从车，总共不过两乘战车，而敌军却有二十余乘战车。楚庄王立即下令后退，却已迟了，二十余乘晋国战车已将楚庄王团团围住。
“哈哈哈！吾赵氏将生擒楚君，获震动天下之奇功也！”赵朔狂笑起来。
“休得伤我大王！”一声大喝紧接着赵朔的狂笑响了起来。但见一员楚国将军飞车驰至，手中长戈疾如电闪，勇不可当，一下子就刺死了几辆晋国战车上的御者。
失去控制的晋国战车乱奔着，使包围圈露出了一个大缺口。楚庄王趁势自那缺口中逃出。楚将奋起神威，单车断后，令晋军不敢逼近。赵朔又急又恼，连忙喝令放箭，却听得远处如雷鸣般轰轰大响，无数楚军战车已飞驰而至。
“不好，快走！”赵括、赵同脸色大变，立即掉转战车，掩护着赵朔向晋国大营逃回去。
赵朔领的是和谈之命，但他却自作主张，充当了挑战的使者。只有这样，他才能打消荀林父的和谈念头，挑起晋、楚间的大战。赵括、赵同埋伏在野树林里，是为了防备万一，接应赵朔。
“群赵”虽然没有生擒楚君、获震动天下之奇功，却也达到了激怒楚国将士的目的。楚庄王轻身追敌的举动被军卒们立刻报知众将，惊得众将慌忙赶来救应。
“唉！今日寡人太冒失了，若非唐狡，将成晋囚矣。”楚庄王感激地对那位把他从晋军包围中救出的将军说道。这唐狡不过是朝中一普通大夫，寡人并未对其特别宠信，他却为何如此舍生忘死，拼命杀敌？楚庄王心里很有些奇怪。
唐狡素来行动迟缓，并非贪功之人，如何这次相救大王，倒是快若疾风，跑到了大伙儿的前面？楚国众将心中也满是疑惑。
这其中的原因只有唐狡自己才知道——他就是当年在朝堂大宴上被许姬扯下帽缨的那个人，从那以后，他一直怀着悔过之心，欲拼死报答楚庄王的不罪之恩。今日救下楚庄王，使他数年来惶惑不安的心中轻松了许多。
晋军的无礼举动大大激怒了楚军将士，楚庄王亲自击鼓，率领全部楚军，呐喊着向晋军大营冲去，势若汹涌的海潮，咆哮奔腾，不可阻挡。
赵朔等人逃回晋军大营后，对荀林父说，楚君无礼，不仅不准和谈，还要杀死使者，若非赵朔跑得快，早被楚人砍掉了脑袋，请主帅速速下令，全军出击，让楚军见识见识我霸主之军的厉害。
荀林父犹疑不决，正在与众人商议时，楚军已呼啸着杀至。晋军仓促应战，许多士卒连甲都未及披上，就匆匆上了战场。
楚军的强悍，天下闻名，而晋军的武勇，亦是令天下诸侯望而生畏。晋楚两军在荒野的沙场上拼死相搏，直杀得黄尘蔽天，日色无光，血流满地，鬼哭狼嚎。终于楚军的勇锐之气压倒了晋军的骄横之气，晋军全线崩溃，直向黄河岸边逃去。
楚军乘胜追杀，箭如飞蝗般射向狼狈而逃的晋军。赵朔、赵括都中箭受伤，在左右军卒的拼死保护下，侥幸逃得了性命。只有赵同逃得最快，总算是没有挨着楚人的利箭。
天色渐渐昏暗，楚庄王见已获大胜，遂下命停止追击。
楚庄王的命令晋军将士当然不知，他们仍是狂奔不止，只恨爹娘当初为何不让他们生出四条腿来。晋军作战武勇，逃跑也极是“武勇”，人人争先，半步也不肯退让，很快就逃到了黄河岸边。
岸边有晋军备下的船只，众军卒个个“奋勇上前”，抢先登船。船少人多，先上船的不准后来者上，后来者扑进水里，抓住船舷，拼命往上挤。有几只船竟被挤翻了，船上的人“扑通扑通”下饺子一样掉进了浑浊的黄河里。
赵朔的那只船也被许多兵卒抓住了船舷，摇晃不休。赵朔大急，喝令左右快抽出剑来，砍掉那些兵卒的手指头。左右立刻动起手来，嚓嚓嚓极是麻利，眨眼间船舱中就掉满了血淋淋的手指头。
没了手指头，兵卒们自然无法抓住船舷，赵朔的那只船也就平稳了许多。其他船上的人见了，也照样学起来，照样得了满舱的手指头，有人看了不舒服，捧起手指头往船外扔去，捧了一捧还有一捧。黄河岸边，船上船下，处处都是惨呼声和痛哭声，响彻了整个夜空，将恐惧深深地植入每一个侥幸活下来的晋军士卒心中。
晋军在大哭，楚军在大笑，众兵卒搭起营帐，点起巨烛，开怀畅饮，敲着鼓，吹着笙，放声高歌，跳起舞来。楚庄王也在大笑，感慨地说道：“楚自城濮败于晋国，社稷蒙羞，已有数十年，至今日方才雪之，寡人可告慰列祖列宗在天之灵矣。”众将齐颂大王圣明武勇，可与尧、舜、禹、汤比美。
只是在这欢乐的时刻，郢都忽然驰来信使，带来了楚庄王最不愿意听到的消息——令尹孙叔敖病重身亡。楚庄王怔住了，愣愣地望着信使，陡地心痛如绞，哇地喷出口血来。众将慌了，连忙扶住楚庄王，要请医者前来诊治。
“退兵，退……退兵！”楚庄王摆着手，费了许多力气才说出一句话来。
楚军退回了郢都，晋军也回到了绛都。
晋军出绛都时有精兵五万余人，战车七百乘。回来时却只剩下两万余浑身血污、东倒西歪、站也站不稳的士卒。兵车不易渡河，全被抛弃，一辆也没能带回绛都。唯有众领军大将倒是一个不少，都爬着跪倒在朝堂上。晋军称霸数十年来，惨败到了如此地步，还是第一次。
晋景公大为震怒，欲依军律，将荀林父和“群赵”全都斩首，偏被众大臣劝阻，最后只将荀林父和“群赵”的俸禄削了半年了事。阵亡士卒的家属们见此情景更是怨恨不已，再也不愿让亲人们出征杀敌。素以武勇闻名的晋军兵卒们从此厌战之心大起，士气低落至极。
中原诸侯亦是大失所望，纷纷言道，晋国主上昏庸不明，臣下浮躁无能，霸业如何能维持下去？倒是楚国兵势强盛，且又以仁德待人，堪称霸主之国。渐渐地，列国使