嬴菌执掌朝政，一边为秦简公发丧，一边征发全国丁壮，沿秦、魏边境布防。同时，嬴菌多派使者，携带黄金宝物，与各戎族首领和好，又大开府库，救济国中贫民并免征赋税。朝中百官各升一级，因从军征战者，各升两级。对于从前因内乱被罚为奴隶的大臣之后，全都释放，由朝廷赐给铜钱，使其购买农具，开垦荒地。嬴菌的种种举措，使秦国上下相安，边境稳固，国中十分平静。吴起盼望的大乱，居然没有发生，使他准备好的进攻谋划落了一个空。
这期间，魏、赵、韩三国大军和楚、郑两国的大军继续对峙，不战不和。数十万大军在外，每日的消耗极大，对峙双方都觉承受不起，生出了退兵之念。郑国不仅要承受本国军卒的消耗，还要拿出牛羊美酒来随时犒劳楚军，府库所积几乎被花光了。郑国相国驷子阳一心想尽早结束双方的对峙，秘密派出使者求见魏文侯以及韩、赵的相国，许诺在楚国退兵后，一定归服魏、赵、韩三国。为了使楚国退兵，魏、韩、赵三国大军应尽早离开郑国。
魏文侯认为只要坚持对峙下去，楚国境内必会生出大乱，三国联军终究可以大获全胜。因此对于郑国的提议拒不接受。可是韩、赵两国却不愿继续与楚军对峙，尤其是赵国，借口北方的燕国有侵赵之意，一再劝魏文侯见好就收，退兵回国。魏文侯不可能单凭魏国之军与楚国对峙，只好忍痛答应退兵。
处于双方对峙中，谁先退兵，谁就会被看作败者。魏文侯岂肯让人看作了败者？虽然退兵，却并不向国中退回去，而是移师向东，宣称要绕开郑国，直接攻击楚国。楚悼王不明魏文侯的意图，以为魏文侯真的要直接攻击楚国，急忙移营堵截魏、赵、韩三国之军。魏文侯见到楚军的行军队列较乱，心生一计，有意露出怯战之态，引诱楚军逼近，然后突然向楚军发动了攻击。
双方又对峙了数十天，终于在乘丘爆发了战斗。楚悼王虽是仓促应战，却不慌乱，指挥得宜，令魏文侯占不到丝毫便宜。韩、赵两国军队虚张声势，并不尽力攻敌，魏文侯怕孤军深入，不敢全力进攻。
楚军离开郑国腹地，在军力上已不如敌军，不敢恋战，见敌军的攻击力不强，遂收束军卒，缓缓后退，魏、韩、赵三国之军也就顺势缓缓而攻。双方的喊杀声、鼓角声惊天动地，传出数十里外，但双方士卒却远隔一箭之地，别说见不到白刃格斗，就算以弩箭相射，也不能伤及敌方。八十余万人的一场大战，各自伤亡的士卒居然不过千余人，令观战的各国使者大为失望。各国的使者在心里都盼望着魏、赵、韩三国和楚国恶战一场，两败俱伤。
虽然双方都只受到了轻微的损失，但从表面上看，魏、赵、韩三国是在“进攻”，楚国是在“败退”，因此，魏、赵、韩三国算是打了胜仗，遂高奏得胜鼓乐，班师回国。楚悼王亦是宣称他获得了大胜——楚为救郑而来，敌军解围而退，自然是楚国“大胜”。魏文侯和楚悼王都各自在国都中大摆宴乐，庆贺胜利，赏赐有功将士。
吴起在西河不能进攻秦国，心中本已烦闷不安，待听到魏国“大胜”的消息后，心中更是郁结难消，似堵着一块巨石。他先传府中乐女在后堂歌舞，想以此来舒解心中的郁结，但那些娇媚的乐女，反倒又让他生出了一种难言的厌恶之意。吴起不待一曲听完，就将乐女们轰出了后堂，然后传令他最信任的三位门客尹仲、东郭狼、赵阳生来到后堂上。
尹仲是洛邑人，先世为周天子的大夫，到他这一代已衰落不堪，田地典卖殆尽，唯剩残屋数间。尹仲虽然家贫，却好学不倦，博览群书。尹仲对当时儒家、法家、兵家等派的文章俱熟记于心，尤精于周史官老聃创立的道家之学，并常常加以发挥解说。吴起是公认的兵家，但他对兵家之外的各派学说亦是极感兴趣，常和尹仲谈论各派学说，直到深夜，兀自不休。吴起不止一次对人说，尹仲不是他的门客，而是他的“师者”。
东郭狼是齐国人，是吴起在齐国时的“贫贱之交”。东郭狼出身于商贾世家，常年在列国间贸易，结交遍天下。列国间上至公卿大夫，下至赌徒侠客，乃至贩夫走卒，都与东郭狼熟识。东郭狼勇于任事，胆大心细，又能保守秘密，吴起的许多机密大事，都直接交给东郭狼去办理。吴起常对众人说，东郭狼不是他的门客，而是他的“朋友”。
赵阳生是赵国人，自称是赵国宗室的后代，极善兵法，对兵阵之事到了入迷的境地。吴起对赵阳生十分欣赏，常常让赵阳生代他训练军卒。而赵阳生也不负吴起的厚望，在军营一待就是日夜不休，一直将军卒训练到了吴起满意的地步，方才回到太守府内。吴起对军营中众将说道，将来能得吾兵法奥妙者，必是赵阳生。
吴起对礼法之事甚是随意，尹仲、东郭狼、赵阳生走进后堂，只是对吴起拱手一揖，算是行过拜见之礼，然后以年龄长幼，坐于席上。东郭狼年在四旬，坐于上首，尹仲年约三旬，位居其次，赵阳生才二十余岁，坐于末位。
“尹夫子，道家讲究无为，不知是否有兵战之论？”吴起对尹仲拱手施了一礼后，才问道。在太守府的众多门客中，尹仲最受吴起礼敬。吴起对旁人十分随意，对尹仲却不敢失了礼仪。他每次和尹仲谈论一番，就可得到许多收益，见识上也深了一层。
“道家自称其为‘众妙之门’，无为而无所不为，兵战之论，自然有之。”尹仲答道。
“请尹夫子详尽道来。”吴起大感兴趣地说着。
“道家贵乎以柔克刚，老子著有《道》《德》二经，共五千言，包罗万象，其中也有几章专论兵战之道。”尹仲徐徐说着。博学是他赖以立身扬名的法宝，他既以此炫耀，又不愿轻易示人，以致许多门客在吴起面前攻击他是“故弄玄虚，并无实学”。吴起听了众门客之语，只是一笑，仍然对尹仲礼敬有加。
“道家的兵战之法，在下很少听说，还望夫子教之。”赵阳生恭恭敬敬地对尹仲行着礼说道。吴起若痛恨一个人，赵阳生便对那人痛恨百倍。吴起若恭敬一个人，赵阳生一样对那人恭敬百倍。
听了赵阳生的话，尹仲很是得意，不觉向东郭狼看了一眼。在吴起的众多门客中，东郭狼最受众人敬重，从来没有人对吴起说过东郭狼的坏话。东郭狼对众门客非常亲近，常在一起饮酒赌博，直至通宵不眠。但对尹仲，东郭狼却十分冷淡，见了尹仲也不甚恭敬，几乎从不先向尹仲行礼，使尹仲心中很不舒服。
见尹仲的目光扫了过来，东郭狼只好抬手行了一礼，道：“请夫子教之。”尹仲被吴起尊之为“师”，向其请教时必先行礼。东郭狼作为门客，此时不得不向尹仲行上一礼。
尹仲这才清了清嗓子，不缓不急地说着：“老子在《德》经中言道，‘善为士者不武，善战者不怒，善胜敌者弗与，善用人者为之下。是谓不争之德，是谓用人之力，是谓配天，古之极也。’意思是说：善于为将者不轻易动武，善战的人不会被敌人激怒，常打胜仗的人不与敌人硬拼，善于用人者对贤才十分谦逊。如此，就是合于天道，就是古圣人也不能超过的德行。”
吴起听了，若有所思，道：“老子的这几句话，与兵法之道极为相合，甚是有理。”
“看来老子其人，亦是精于兵法。不知老子的《德》经中，还有多少兵战之论？”赵阳生问。
“老子的《德》经中其实处处含有兵法，明确谈及兵战之论者，也不止一章，老子在《德》经中言道，‘用兵有言曰：吾不敢为主，而为客；吾不敢进寸，而退尺。是谓行无行，攘无臂，执无兵，扔无敌。祸莫大于轻敌，轻敌几丧吾宝。故抗兵相若，则哀者胜矣。’意思是说：兵家常言，我方不敢攻击敌方，先取守势；我方不愿前进一寸，而宁愿后退一尺。布阵像是没有布阵一样，拿着武器像是没有拿着武器一样，攻击敌方像是没有攻击一样，祸事大者，莫过于轻敌，轻敌就会丧失我道家之宝。因此在两军对垒、兵力相当的情势下，那处于守势，军心哀痛悲愤的一方，必能获得胜利。”尹仲答道。
“夫子说‘几丧吾宝’，这‘宝’又指什么？”吴起问道。
“老子曰：‘天下皆谓我道大，似不肖。夫唯大，故似不肖。若肖，久矣其细也夫！我有三宝，持而保之。一曰慈，二曰俭，三曰不敢为天下先。慈，故能勇；俭，故能广；不敢为天下先，故能成器长。今舍慈且勇；舍俭且广；舍后且先；死矣！夫慈，以战则胜，以守则固。天将救之，以慈卫之。’此章的意思是说，天下人人都说我的道至大，至大到不能以任何事物来形容。正因为不能以任何事物来形容，我的道才成为至大。假若我可以用别的事物来形容，就不为至大，而是十分渺小。我永远珍惜和保持着这三件用以立身的法宝。它们一是‘慈’，二是‘俭’，三是‘不敢为天下先’。心中有‘慈’，其人必勇；行事崇‘俭’，所得必广；能做到‘不敢为天下先’，就能成为天下人的首领。如果舍去‘慈’，只论武勇；舍去‘俭’，只贪图其广；舍去退让，只求争先；那么其人必会灭亡。‘慈’之宝，用于战斗，必获大胜，用于防守，城池必固。天若使谁长久，必定让他心存‘慈’念。”尹仲带着炫耀之意，侃侃而谈。
“老子的这些言论，确有至理，但只适合衰弱之国以图自保，不合于进取之国。打仗固然要心存慈念，但只可对己之士卒慈，不可对敌之士卒慈。对敌慈，即是对己不慈也。攻敌灭国，耗费巨大，若一味求俭，势将无所作为。至于不敢为天下先，在此乱世更显其谬也。不敢为天下先，当年周室何能消灭商纣，王于天下？不敢为天下先，齐桓公何能倡议‘尊王攘夷’，成为五霸之首？不敢为天下先，魏、韩、赵三家何能瓜分晋室，名列诸侯？故道家之论，合于理而不合于时也。”吴起言辞锋利，神态上却甚是温和。
“是啊！道家之论，专以柔弱之道教人，说弱能胜强。其实自古以来就是强者为王，善争者胜。弱而不争，就只能坐等灭亡了。”赵阳生附和地说道。
“道家之论，有许多不诚之处。道家处处教人不争，教人谦逊。其文章中却处处有争，争说其道为天下至道，为‘众妙之门’，旁人之道俱是小道，不值一提。又夸其为天下至大，没有任何事物可以形容，傲态毕露。人若沉溺道家之论中，必成无用之废人。”东郭狼说道。
“哈哈，东郭兄心直口快，虽是说得不甚中听，却也有其道理，尹夫子休要见怪啊！”吴起大笑着说道。
尹仲面红耳赤道：“吾并非道家，只是熟读道家之言耳。东郭兄论道家之短，并非论吾之短，吾何能见怪呢？”只是他口中如此说着，心中已是大怒，对东郭狼恨之入骨。
“道家自有其短，但若说沉溺于道家之中，就会成为废人，未免太过。其实天下任何一派的文章，都有其短，都不可死记，而要活用。比如老子曾说‘若抗兵相若，则哀者胜矣’。秦君所率之兵，即为哀者之兵，但是他却败在了我魏军手下。楚君新立，国势甚乱，所率之兵亦为哀者之兵，却能阻止我魏军南下，获得了大胜。”吴起说道。
魏国大胜楚兵，国中各郡县俱须悬彩击鼓，并大摆宴乐，以示庆贺之意。吴起却下令西河各县不得悬彩击鼓，更不得大摆宴乐。表面上，吴起说西河须防备强敌，不得浪费资财；私下里，吴起却对众门客说道，主公倾国中之兵，又领韩、赵两国劲卒，而不能得楚国一寸土地，徒自虚耗国力，分明是大败，何来“大胜”？
吴起的直言不讳，令众门客十分惶恐。如果有人将吴起的言语密奏给国君，就会惹来杀身大祸。吴起若被朝廷杀死，他们这些门客的下场，只怕也是不妙。因此，众门客只要听吴起说起“主公南下伐楚”之事就不敢搭腔。此刻听吴起又说起了“主公伐楚”之事，尹仲、东郭狼、赵阳生亦是默然无语。吴起见众人不语，也不再说什么了，抬起手，向众人虚施一礼，意为“送客”。尹仲、赵阳生见状连忙行礼，退出后堂，东郭狼却依然端坐席上。
“东郭兄，你有什么事吗？”吴起问。
“小人想辞别大人，回齐国重操商贾故业。”东郭狼异常恭敬地说着。
吴起吃了一惊：“什么，东郭兄想走？莫非在下做了什么对不起东郭兄的事吗？”
“非也。大人对小人之恩，可比泰山之高。”
“那你为什么要走？”
“小人不甘混迹于商贾之中，日逐什一之利，是欲建大功于当时，名垂万世，故抛家弃业，追随大人。原以为大人乃当今豪杰，胸藏绝世奇才，虽千折不渝其志。谁知今日初遇挫折，大人即心性浮躁，不思进取，令小人大为失望。小人为功名而来，大人不求功名，小人又何必要留在此处。”
“原来如此。”吴起苦笑了一下，“东郭兄良言苦口，小弟诚心感谢。心性浮躁，小弟或许有之。若说不思进取，则小弟不敢领教。小弟生于世上，即为功名而来，无功名，则无小弟矣。”他在单独与东郭狼在一起时，屡次说二人相互间应以兄弟相称，以示亲密之意。
“既然大人仍有进取之心，如何不见大人有所作为？”东郭狼问道。虽然吴起称他为“兄”，他却从来没有称吴起为“弟”，时刻不忘他是“门客”的身份。
“非是小弟无所作为，而是一时无从作为。主公一心想威服楚国，但是楚国的土地人众俱为天下之最，岂易威服？主公南伐受挫，威信大失，更将日夜图谋楚国，以挽其威名。如此，小弟西征秦国，从而进取天下之策，将愈难实行矣。”吴起感慨地说着。
“大人在西河握有数万雄兵，难道不能直捣秦国腹地，建立大功吗？”东郭狼问道。
“不能。”
“为何不能？”
“秦国屡败，且新君刚立，原有可乘之机。无奈秦国执政大臣嬴菌大有才能，临乱不惊，沉着应对，又改革弊政，使国力大增。更可怕的是，嬴菌能收服秦国上下之心，使万众有若一人。秦国兵败君亡，屡受魏国压制，人人怀有哀痛悲愤之心。秦国之兵，即老子所言之‘哀兵’也。哀兵若有明白兵法的将领统领，必能无敌于天下，而嬴菌正是一个明白兵法的人。现在不是议论小弟能不能直捣秦国腹地的时候，而是应议论小弟该如何才能守住西河之地。”
“如此说来，大人心性浮躁，无从作为，全是因为有了嬴菌这一个人？”
“也可以这么说。有嬴菌此人，则秦国必会强盛，秦国强盛，魏国则危矣。”
“难道大人没有想过将嬴菌从秦国赶出去吗？嬴菌去，秦国必乱。秦国乱，大人功业可成矣。”
“小弟当然想过，只是无从下手耳。嬴菌在秦国独掌大权，势力超过国君，且又大得国人之心，要想把嬴菌从秦国赶走，难啊！”吴起摇头叹道。
“小人倒有一计，可以为大人除了嬴菌。”东郭狼说道。
“东郭兄请讲。”
“欲除嬴菌，上佳之策，莫过于派遣敢死之士，刺杀嬴菌。”
“什么，你是让我派刺客去谋杀嬴菌么？”吴起大吃一惊，几疑他是听错了。他以兵家自诩，