段干朋道：“魏军强大，天下皆知，我齐国之军直入邯郸，是以疲惫之师击强大之敌军，势难胜之。就算得胜，其功不显，不足以震慑天下。救赵莫若击魏，如今魏军精锐在外，国中必然空虚。我齐国之军当直逼大梁城下，使魏军不得不回军救其国都。如此，则疲惫之师当为魏军，我军以逸待劳，定可击败魏军。这样一来，我齐国就可扬威敌国，足可震慑天下矣。”
“妙！此为避实击虚，攻敌所必救，乃上上之策也。这一妙策，可称为‘围魏救赵’，日后史官记之，定可传之千古。”齐威王听了，极是高兴。
邹忌道：“此策虽妙，然不能与敌速战速决，只恐齐军兵临大梁时，邯郸已被攻破。”
“此策的妙处，正在于让魏军攻破邯郸。魏国乃虎狼之邦，赵国也绝非善类。此战赵军倚仗邯郸城墙高大，并未受到太大的损失，过得两三年，其军势必可再度强盛，到时恐怕又会成为我齐国大害。邯郸破，赵国并不会因此灭亡，但其军势必大受损伤，十数年内难以恢复。此‘围魏救赵’之策，既可打击魏国，又可削弱赵国，实为一举两得也。”段干朋说道。
“妙！魏、赵两国，皆是齐之旧敌，魏、赵俱弱，于我齐国大是有利。大司寇以刚勇闻名天下，不料对兵法之道，亦是精通。”齐威王又是称赞不已。
“臣非精于兵法，此‘围魏救赵’之策，乃孙膑夫子教于臣也。”段干朋道。
“唉！孙夫子果是大才，可惜他偏偏不肯入朝为官。”齐威王叹了一口气。
救赵方略商议好了，就该挑选领军大将，与魏军决战。依例，自是由大司马田忌担当领军大将，但有几位大臣却猛烈攻击田忌，道：“田忌畏敌如虎，不敢与魏军交战，不堪成为齐国大将。”
邹忌挺身说道：“大司马虽有小过，仍是我齐国难得的将才，臣以为非大司马不可击破魏军，愿主公勿以小过之故轻视大司马，立拜大司马为领军大将。”
几位大臣说，相国一定要使田忌为将，当须写下担保之状，一旦田忌战败，唯相国是问。
田忌听了大怒，道：“吾领军破敌，何须相国担保？吾愿立下军令状，不破魏军，当以吾首谢国人。”几位大臣听了，当即让田忌写下军令状来。齐威王见了，连忙阻止。国君让臣下出征之前写下军令状，是对臣下一种不信任的表现，齐威王自然不愿让田忌感到他失去了国君的信任。田忌极为好胜，话已出口，岂肯收回？到了最后，田忌到底是写下了军令状——誓言大破魏军，否则，甘愿身受大刑。齐威王见田忌如此勇敢，心中大喜，次日大会朝臣，当众拜田忌为领军大将，征伐魏国。
依照惯例，领军大将对于军中将官，可自行任命，只需告知国君就可。田忌拜稷下博士孙膑为军师，拜中大夫种首为左军主将，拜上大夫黔夫为中军主将，拜下大夫匡章为右军主将，挑选出精锐军卒八万人、战车千乘，直入魏国境内。田忌对孙膑极为恭敬，让孙膑与他同乘一车，言必听，计必从。孙膑也不客气，充当了齐军事实上的“主帅”，指挥齐国大军向魏国重镇平陵城急速前进。
平陵地处魏、宋、卫三国的交界之处，人口众多，城池坚固。魏、宋、卫三国攻赵的粮草辎重，都先集于平陵城中，然后再往赵国输送。齐军若攻下了平陵，就是截断了魏、宋、卫三国大军粮道，可使三国大军不战自败，从表面上看去，非常符合兵法，为高明之举。但田忌却着急起来，道：“平陵坚固，非十天半月，难以攻下。我齐国之军远途袭敌，不宜久屯坚城之下。否则，庞涓回头攻来，我们进退两难，非大败不可。再说，我们出征之时，就宣称直攻大梁，怎么军师又忽然改变了主意呢？”
孙膑并不回答，却反问道：“依大将军之见，我们直攻大梁，庞涓就会立刻回师救援吗？”
“当然。大梁乃魏之国都，若被我齐国大军围困，庞涓非得回师救援不可。”
“大将军此言差矣。我齐国大军围困大梁，庞涓不仅不会回救，反而要仰天大笑了。”
“此为何故？”
“大梁城池坚固，为天下之最，城中粮草箭矢，可供数年之需。我齐国大军就算围住了大梁，又岂能攻下。平陵小城，尚不可久屯其下，大梁城就更不可久屯其下。庞涓见了我军围困大梁，根本不会回援。他定是等着攻下邯郸，将军卒好好休养一番后，再从我们后面袭来，与大梁城中的守军里应外合，陷我齐军于死地。”
“这……这倒也有理。那么，当初军师为何又要让我宣称直攻大梁呢？”
“此乃震慑魏君之计也。魏君向来狂妄自大，闻听我齐国之军将攻大梁，定是大为震怒，将逼迫庞涓回师灭我。可是，庞涓以‘将在外，君命有所不受’为由，不一定会回师攻我。然庞涓虽精通兵法，胸中多有谋略，却有一致命弱处，我军攻击平陵，正是引发庞涓的弱处，使他的一举一动，全然为我所制，最终将为我所擒。”
“庞涓有何弱处？”
“贪！庞涓其人，贪名、贪利，更贪功。我军攻击平陵，实为兵法大忌，庞涓势必对我十分轻视，觉得一举可以击灭我军。这样，他就会不顾兵卒疲惫，急速回师攻我。”
“啊，原来兵法之道，深奥如此，忌愧为大将，竟茫然不知。”田忌感叹地说道。
“以将军大才，久经战阵，必能深通兵法。”孙膑说道。
“有军师指教，就算我丝毫不知兵法，出征几次下来，也要成为名将了。”田忌笑道。
平陵城四十里外有一地方，名曰环涂，是一个十字路口，四条通往魏、赵、宋、卫的大道在此交汇，地位极为重要。环涂附近有横邑、卷邑两座坚固的小城，驻有万余魏国士卒，守护着此交通要道。齐国大军欲攻平陵，必先攻下环涂要道。孙膑不急于进攻，在离环涂三十里处停了下来。
田忌有些疑惑地问：“兵贵神速，军师何不急攻环涂？”
孙膑笑道：“环涂小敌，何劳我大军全力去攻。”说罢，孙膑将八万军卒分为八队，挑选稍弱者组成两队，命种首、黔夫二人统领，进攻环涂。
田忌大惊：“环涂加平陵魏军，共有三万余人，今日我以两万弱卒去攻，定是大败。”
孙膑道：“我齐军之败，即是胜也。”
田忌摇头道：“军师此语，令人难解。”
种首、黔夫二人领弱军攻敌，心中不快，但迫于军令，又不敢不听。二人出发之前，孙膑当面嘱道：“此行你二人以弱攻强，若然落败，吾并不相怪。但你二人必须大张旗鼓，大造声势，使敌疑我全军来攻。若不能做到这一点，即按军令以战败罪论，若能做到这一点，即是立了大功。”种首、黔夫二人依嘱而行，大张旗鼓、大造声势，向环涂猛攻过去。
环涂守军一边紧急派人赶往朝廷和庞涓的大营求救，一边会合平陵守军迎击齐军。齐军声势虽然浩大，却不料竟是不堪一击，被打得大败，军卒四散溃逃。环涂、平陵的魏军大获全胜，夺取的齐军甲仗旗鼓辎重之物堆积如山。
魏惠王和庞涓刚接到环涂守军的求救文书，紧跟着又接到了环涂守军的捷报。魏惠王莫名其妙，自言自语道：“齐军虽弱，岂能如此不堪一击，其中定有诡计。”
庞涓听了捷报，在大帐中仰天大笑不止，对众将说道：“齐军自作聪明，明攻大梁，暗袭平陵，以诱我解邯郸之围，回军救援。却不想我尚未回军，他就已经大败了。”
众将道：“齐军经此大败，定然已逃回国中了。”
庞涓摇头道：“不然。齐军为救赵攻我魏国，赵国之围一天不解，齐军一日不会离我魏国。环涂之战，齐军未必会全力攻击，他们经此一败，定会收拾残余之卒，做出进攻大梁的样子，以震怒主公，迫我解赵国之围。此等诡计，早在我的意料之中。”
众将道：“齐国如此可恶，我等不若回军灭之，然后再灭赵国，永绝后患。”
庞涓道：“齐军跳梁小丑，不值我大军全数回攻。况且大军行速不疾，等返至大梁，齐军早已逃回临淄去了。且等齐军兵至大梁城下，不易回逃，再作道理。”
种首、黔夫大败而回，孙膑不仅不罪，反而记为首功，大加表彰。然后，孙膑又令种首、黔夫带领本部残余军卒抛弃辎重，乘轻车向大梁城急速前进，一路上仍是大张旗鼓，大造声势，装出全军攻击的模样，但又要露出破绽来，为敌人所知。
种首、黔夫得了首功，心中很是高兴，遵命而行，以轻车日夜兼行，驰向大梁。田忌、孙膑、匡章率领最精锐的六万大军，偃旗息鼓，在种首、黔夫后面缓缓而行。很快，种首、黔夫就率军逼近了大梁城郊，二人将战车连成一条长线，绕着大梁城飞驰，尘雾冲天而起。二人又多张旗帜，多立军鼓，令军卒在尘雾中来回奔跑，摇旗擂鼓。
见到齐军如此威势，大梁城中一片混乱，人人惊慌失措，说齐国大司马田忌率领数十万大军杀来了，要踏平大梁城，生擒魏惠王。魏惠王听了这等传言，心中大怒，一边派出禁卒巡视街道，不准传谣惑众，一边封锁城门，命守军上城御敌，同时派使者急赴邯郸城外的大营中，让庞涓拨出部分军卒回救大梁。
魏惠王让使者告知庞涓——齐军攻平陵，假也；攻大梁，真也。
庞涓听了，心中叹道，主公虽知兵法，却不甚精。齐军攻平陵是假，攻大梁一样是假。齐军只有一件事是真的，就是逼我回军，解赵国之围，我可不能上了齐人的当。他当即下令，留下两万精兵，会同宋、卫之军，继续猛攻邯郸。然后带着八万大军，回师救援大梁。行军之前，他还派出了许多探卒，打探齐军的情形。
在庞涓回师之时，田忌、孙膑、匡章率领的齐军已行至桂陵。孙膑见其地左右高而中间低，甚是满意，将六万齐军分作两部，埋伏在左右高地上。
庞涓率军一路南行，不断接到探卒的禀告：
齐军尽弃辎重，只以轻车行军。
齐军看上去并不太多，像是在虚张声势。
齐军只围绕大梁城摇旗擂鼓，并不攻城。
……
庞涓听了，又是仰天大笑不止，对众将说道：“齐军只待我大军回至魏境，就将逃窜耳。”
他当即下令，留下四万士卒看护辎重，缓缓而行，以迷惑齐军，使齐军不致“望风而逃”，然后带领四万轻装的精锐士卒，乘坐轻车，日夜兼程，向大梁城疾驰而来。
此时庞涓已不仅仅是“救援”大梁，而是要彻底击灭齐军，生擒齐国大将田忌。如此，齐国将一蹶不振，再难攻击魏国，而赵国失去救援，必亡无疑。经过一场大战，便灭一强国，弱一强国，此等绝世之功，虽孙武、吴起再世，也难取得。庞涓心中越想越得意，几次忍不住笑出声来，催促士卒加快行军速度。很快，庞涓的轻锐之军已行至桂陵之地。此刻正当黄昏，庞涓下令暂歇，埋锅造饭，桂陵之地离大梁不过数十里，轻锐之军两个时辰内即可赶到。
庞涓想让他的轻锐之军好好休息一夜，明日即向大梁城外的齐军发动进攻，一举获取大功。军卒们纷纷跳下战车，脱掉笨重的衣甲，寻找一处较好的住宿之地。庞涓仍是站在高车上举目四望。这是他的习惯，每到一地，必观察地形，牢记在心，以备来日加以利用。
他熟知兵法，对孙武所说的“夫地形者，兵之助也。料敌制胜，计险扼远近，上将之道也”这句话十分赞同，也曾多次利用险地布下埋伏，大胜敌军。
庞涓望着、望着，忽然脸色大变，惊呼道：“此乃绝地，不宜作为宿营之地！”
他当即下令，立刻整军列队，速离绝地。
但已迟了——
咚！咚！咚咚咚咚咚咚……鼓声大作，若千万个炸雷一齐在魏军头顶上炸开。
唰唰唰唰……无数羽箭若狂风暴雨一样扫向魏军。
轰隆！轰隆！轰隆……数以百计的战车自高地上飞驰而下，势若山崩，锐不可当。
杀啊……成千成万的齐军手持长戈弯弓，若狂泻的山洪，漫天漫地涌向魏军。
魏军仓促之间，甲不及披，戈不及持，甚至连弓弦都不及张开，就纷纷栽倒了下来，血肉横飞。魏军战力虽强，但陡然间遇到如此猛烈的进攻，也无法抵挡，兵卒们不顾主将号令，四散而逃。只是四面八方全是齐军，魏军逃无可逃，乱成一团，自相践踏，反将道路堵得死死的。庞涓站在车上，声嘶力竭地指挥众军卒原地结阵自保，然而却无一人听从他的号令。
“天亡我也，天亡我也！”庞涓脸色惨白，欲举剑自刎，偏被左右亲随紧紧抱住了胳膊。
前后不过一个时辰，四万精锐的魏军全数覆灭，名震天下的魏国大司马在他平生遇到的第一个大败仗里束手就擒，做了齐国的俘虏。
齐国军卒们押着庞涓，走进了齐军大帐里。但见烛光之下，主将席位上高坐二人。庞涓抬头见了那二人，顿时大骇，脱口呼出：“啊，鬼！鬼……”
那二人一为田忌，一为孙膑。列国之间出征，除设有主将外，一般还设有监军，极少设有军师。故庞涓只顾打听齐军主将的情形，却忘了去问齐军的军师是谁。他做梦也没有想到，孙膑竟会在此时此刻以此种身份出现在他面前。
“不错，我曾经是一个鬼，疯鬼。”孙膑望着庞涓，冷冷说道。他真想命令军卒们立刻将庞涓按倒在他面前，先将庞涓用皮鞭抽个半死，然后再以利刃剐下庞涓的膝盖。但他强忍着，并未发出任何“将令”。庞涓浑身颤抖，不敢与孙膑的目光对视，心里叫道，完了，完了！这回我算是死定了！
“来呀！把这个奸恶小人给我押了下去，砍下他的狗头！”田忌大声发出了将令。
众军卒轰然答应一声，拖着庞涓就往帐外走去。
“且慢！”孙膑忽然喝了一声。
众军卒停下了脚步。
“将他押在后营，好生看管。”孙膑说道。
众军卒遵命将庞涓带往后营，田忌奇怪地问着：“军师不想报仇雪恨？”
“我将‘宾’字改名为‘膑’，便是立下了报仇之愿，何尝不想报仇呢？但现在杀了庞涓，于我齐国无益。留下他一命，倒是有些益处。”孙膑答道。
“有何益处？”田忌问。
“依大将军看来，我军获得大胜之后，能否攻下大梁？”孙膑不答，反问道。
“这个……这个恐是不易。”
“我齐国为救赵而来，就应时刻不忘‘救赵’，能救赵国，方可称为全胜，方可显我齐国之威，方可立信天下。如今我军虽获大胜，但恐邯郸亦被魏军攻下。魏君得到邯郸，就可掩桂陵之败，不致恼羞成怒。这时我齐国可乘机与魏国和谈，让魏国把邯郸归还赵国，使我齐国成‘救赵’大功。我齐国亦放归庞涓，以示结好