不战得地，是大大的吉兆，使秦惠文王十分高兴，将阴晋改称为宁秦，赐给公孙衍作为食邑。公孙衍在得到食邑的同时，也得到了张仪的一封密书：龙贾已为小弟所用，献城之计，实出于小弟，借其口而言之。龙贾执掌兵权，小弟欲取魏国相位，非得龙贾相助不可。三月后，龙贾将攻秦，望吾兄稍作退缩，以全其功。公孙衍回书一封，答应到时弃守西河三城，以成龙贾之功。
三个月后，龙贾果然发动十万大军，以魏错为先锋，杀奔秦国而来。公孙衍主动请战，亦率十万大军迎敌，交战之初，即弃守了三座城邑，退兵三十里。不料魏军先锋魏错却不停止进攻，依然猛勇无比地冲向秦军。公孙衍措手不及，被打得连连后退。龙贾见到前军如此轻易获胜，急于抢功，尽驱大军杀至。公孙衍无法抵挡，又连着丢了几座城池。
败报传到咸阳，秦惠文王大怒：“公孙衍徒有口舌之利，却无实学，败坏寡人兵威，甚是可恨！”
在公孙衍领军迎击魏军的同时，张仪悄悄回至咸阳，拜见公子虔道：“公孙衍如此大败，必然难居其位。到时朝臣必怪夫子荐人不当，于夫子名声大有损害矣。夫子不若上表，请罢公孙衍之位，另荐贤臣。”
公子虔为难地说道：“公孙衍不争气，使吾脸上无光，自应罢去其位，只是正当两军大战之际，不可轻易主帅啊，再说朝中又有谁可以代替公孙衍呢？”
“我可以代替公孙衍。”张仪毫不犹豫地说道，“我在魏国，已收服魏国大将魏错。主公若是以我为帅，魏错必阵前反叛，我秦军可大获全胜。”公子虔听了，大为高兴，立即上表，言张仪有奇策可破魏军，主公应召回公孙衍，另拜张仪为帅。
秦惠文王少年好胜，急欲挽回败局，果然听从公子虔之言，改拜张仪为领军主帅，召公孙衍单车回朝。公孙衍吃了大亏，正欲派人去魏国责备张仪，忽闻张仪竟已回到秦国，并且被秦惠文王拜为新任领军主帅，不觉跌足叹道：“此人原来如此仇恨于我，而我却茫然不知，居然向老虎索要其皮，不亦愚乎，不亦愚乎！”
他不等张仪到来，也不顾及咸阳城中的家眷，带着几个亲随，仓皇逃到魏国。公孙衍前脚逃走，张仪后脚赶至，立起大军，向龙贾展开猛烈的反攻。魏错阵前反叛，率所部直冲中军，将龙贾生擒。魏军失了主帅，顿时大乱，秦军乘势猛追，所失之地尽复，一直追到了黄河岸边，方才停了下来。此仗秦军大获全胜，伤亡之数不过五千，而十万魏军，却只剩下了两万来人。秦惠文王大喜，拜张仪为大良造，赐黄金千斤，食邑万户。魏错亦被拜为左庶长，成为秦国大臣。
大赏之后，是为大罚。公孙衍叛逃，其家眷因“连坐”之罪，应该被杀死。
张仪道：“公孙衍毕竟做过秦国大臣，因其惧祸而逃，就灭其全家，其必深怀毒怨之心，将倾力与我秦国为敌矣。主公不若将其家眷送至魏国，一来可显示主公宽厚仁爱之恩，二来可使魏君见疑，不敢大用公孙衍，除我秦国后患。秦惠文王听了，深以为然，当时就派人将公孙衍的家眷送到了魏国。然而出乎秦惠文王和张仪的意料，魏君不仅没有因此怀疑公孙衍，反而将公孙衍拜为大司马。
公孙衍一到魏国，即献上“合纵抗秦”的立国之策。魏惠王大喜，认为此策若能成功，秦国必亡。如果公孙衍不是真心投魏，就不会献上此策。公孙衍受到魏惠王的重用，大为感激，与相国惠施同心协力，开始了“合纵”之举。二人认为“合纵”能否成功的关键，在于齐、魏两国能否建立牢固的联盟，故不惜多次奔往齐国，以尊齐侯为王之名，终于说动齐威王，在徐州与魏惠王相会。但临行之时，齐威王却反悔了，不想去往徐州。
相国邹忌告诉齐威王：“诸侯称王，天必降下大灾。魏君称王，致有桂陵、马陵、西河惨败，主公不可不多加谨慎，勿中魏人诡计。”
齐威王点头道：“不错，魏君称王之后，果然国势大衰。”
大司马公子婴力主齐威王去往徐州，说：“楚子称王数百年，依然国势强大，上天何曾降过大灾？列国争战，胜败原是常事，与称王并不相干。魏国乃齐之劲敌，今日主动尊齐为王，实乃齐之大福也。俗语云：‘天予不取，反受其祸’，主公若不借今日之势称王，恐将悔之不及也。”齐威王听了公子婴的话，也觉有理，犹豫了两日后，还是来到了徐州之地。惠施、公孙衍早已拥着魏惠王等候在徐州之地，恭迎齐威王的大驾。魏惠王听从公孙衍之计，委曲求全，以朝见之礼拜见齐威王，并尊其为王。
齐威王大喜，遂正式称王，亦正式承认了魏惠王的王号，为了表示友好，齐国还将俘获的太子申交给了魏惠王。两国国君和臣下尽情欢宴三日后，行过“歃血为盟”的仪式，各自返回国中，齐威王排开天子仪仗，得意扬扬地回到齐国，入都之日，国人俱匍匐在地，口呼“大王”。公子婴昂首侍立在齐威王身旁，更是得意非凡。
邹忌见了，心中闷闷不乐，想，公子婴深得国君之宠，在朝中威信日高，眼看就要越过我了。我得想个办法，让朝臣们知道主公仍是对我言听计从才是。
邹忌身高八尺，外貌俊雅。邹忌对其外表甚为看重，每天上朝，必对镜修饰一番后方才出门，以致国人称为“朝中邹忌，城中徐公”。
那徐公乃是一位稷下博士，不以学术闻名，却以相貌俊雅名闻齐国。邹忌对这位徐公很感兴趣，曾约徐公到府中相会，可惜徐公来了，邹忌又恰好不在府中，邹忌只得另约了时间与徐公相会。到了相会之日，邹忌早早起床，对镜修饰起来，其妻见了，忍不住掩口而笑。
邹忌不悦，问道：“你笑什么？”
其妻答道：“我只知道女人喜欢修饰外貌，有着比美之心，想不到男人们也会是这个样子。”
邹忌笑道：“爱美之心，人皆有之，何论男女？”说着，忽然想起一事，问，“那日徐公来了，你见过他吗？”
妻道：“夫君不在，妾等怎好见客？不过，妾等倒在门内向他望过几眼。”
邹忌顿时来了兴致，忙问：“你看我与徐公相比，谁更俊美？”
妻道：“当然是夫君更为俊美。徐公虽也相貌端正，可又怎么能和夫君相比呢？”
邹忌不信，又叫来姬妾们问：“我与徐公相比，谁更俊美？”
姬妾们齐声答道：“徐公不如夫君。”
邹忌大为得意，对着镜子照了又照，越照越觉得他的俊美举世无双，不仅齐国没有一个男人可以与他相比，就是放眼天下，也难找出几个能与他相比的男人来。
徐公未至，先来了几位门客，例行问候相国大人，和邹忌谈论朝政之事。邹忌谈着、谈着，陡然问道：“吾与徐公相比，谁更俊美？”
众门客先是一愣，随即异口同声地答道：“徐公虽美，哪里比得上相国大人呢？”
邹忌更是高兴，送走门客后，即端坐内室，等候徐公来访。过了一会，徐公果然来了，邹忌一见，但觉其人容光焕发，犹如中天之日，令人不敢仰视。邹忌愣住了，痴痴呆呆地不知和徐公说了些什么，也不知徐公是如何告辞的。
我怎么能和徐公相比呢？他是中天之日，我只能算是初升之月了。邹忌又反复对着镜子自照，越照心中越是自觉惭愧，晚上在床上也翻来覆去地睡不安稳。快到天亮时，邹忌忽地“哈哈”大笑了几声，立即起床，换上朝服，入宫见君。他找到了一个在朝臣中提高威信的绝好办法。
齐威王对于邹忌这么早就来拜见，大感意外，问道：“真非朝中有什么紧要事情吗？”
邹忌道：“确有紧要之事。不过，微臣还是先给大王讲一件好笑的事情吧。”说着，邹忌将他和徐公“比美”，先是得意扬扬，后是垂头丧气的经过讲了一遍。
“哈哈！”齐威王大笑了起来，“寡人今日方才知道，爱卿原来还有照镜之癖。”
邹忌问道：“微臣明明不如徐公远甚，为何微臣之妻、之妾、之客偏说微臣胜过徐公呢？”
齐威王想了想，笑着道：“这还不明白吗？妻有偏爱夫君之心，妾有惧怕夫君之心，客呢，有求于相国大人。他们自然会说爱卿之美远胜徐公矣。”
邹忌立刻跪倒在地，行以大礼道：“大王圣明，大王圣明。今日齐国有城一百二十余座，地域千里，人众数百万，大王所有，远过微臣矣。如此，则宫中姬妾，莫不偏爱大王；朝中大臣，莫不惧怕大王；四邻之国，莫不有求于大王。由此看来，大王和微臣相比更难听到真言也。大王所知，如若尽是假语，则国势危矣。臣谓紧要之事，莫过于此矣。”
齐威王听了，大为高兴地说：“爱卿从小事上可见国之大弊，实为至贤也。”
当日，齐威王大会群臣，下诏曰：不论朝臣、官吏、百姓，能够当面指出寡人之过，受上等之赏；上书劝谏寡人者，受中等之赏；在市中议论寡人之过，受下等之赏。这道诏令立即传遍了齐国，人们交相议论，相国大人一句话，就可让大王下此诏令，其权势无人可及矣。
邹忌听了这些议论，很是得意，大力鼓动素来和他亲近的大臣们入宫劝谏，领取上等赏赐。那些大臣们入宫劝谏，当真受到了上等之赏。于是乎，宫门外顿时热闹了起来，入宫劝谏的朝臣进进出出，忙乎得似市井一般。
公子婴见了这等情形，冷笑道：“邹忌卖弄小巧，难成大器。”
数十天后，宫门外热闹终于冷清了下来。众人说来说去，只是那几句话，说不出什么新意来，自然也就没什么赏了。数月之后，宫门外已很难见到劝谏国君的人了。
齐威王大喜，道：“寡人无过，当为至贤之君矣。”遂深居内宫，日日沉湎于酒色之中，不再上朝。
公子婴抓住机会，入宫谏道：“父王可以不上朝，却不能不理政事。朝政之事，无非是司徒、司空、司马、司士、司寇五官之事，儿臣每日可将五官奏事简册带入宫中，父王过目一览，就可尽知政事，不为臣下所欺矣。”
齐威王听了，很是满意道：“吾儿所想，甚是周到，就依吾儿所言去办吧。”于是，公子婴便每日带着司徒、司空、司马、司士、司寇五官的奏事简册，来到宫中。
齐威王开始时还认真地看着，看了几日，就心中发烦，对公子婴说道：“这些事儿，讲来讲去的都是这一套，寡人也不必看了。嗯，你就替寡人看管这些事儿吧。”
公子婴大喜，齐威王的这一番话，使他轻易地获得了朝中大权，将相国邹忌架空了起来。邹忌气恼交加，竟至卧病在床，并上了一道表章，控告公子婴专权。公子婴压下邹忌的表章，对齐威王说道：“相国多病，难以上朝，父王何不给以厚赐，让其回到食邑养老。”齐威王点头称善，当日下了一道诏令：赐邹忌千斤黄金，归其食邑养老。同时，齐威王又拜爱子公子婴为相，赐给薛城为食邑，号为“靖郭君”。
公子婴权倾朝野，无数“贤能之士”争相投奔，门客竟多至千人，馆舍为之住满。其中最得公子婴喜欢的一个门客，名为齐貌辨。其人性好狂饮，醉了之后逢人便骂，又贪财，与人赌博，赢了，则大喜，输了则大怒，拒不拿出铜钱。众门客都不喜欢齐貌辨，成天在公子婴面前说他的坏话，公子婴丝毫不为所动。
一日，其长子田文亦劝其父赶走齐貌辨，以平息众人之怒。公子婴听了，甩手就打了儿子一个耳光，骂道：“你知道什么，所有的门客加起来，也抵不上一个齐貌辨。”
公子婴特拨出一座上等住宅，赠给齐貌辨，并让田文代他每日问候齐貌辨。齐貌辨对公子婴的礼遇，没有说出半个“谢”字，每日仍是狂饮不止，乱骂乱吼。
齐、魏两国结盟，互相尊王的消息传到秦国，引起了秦惠文王的大怒，他立即招来张仪说道：“齐、魏两国结盟，明显是冲着寡人来的。寡人当亲率大军，攻击齐、魏两国。”
张仪道：“此乃公孙衍所设之计也，主公若攻击齐、魏，正中其计也。”
“那么寡人该怎么办呢？”
“主公可派使者多带厚礼，祝贺齐君称王，尤其是要给公子婴多赠厚礼。然后，微臣可率大军猛攻魏国，这样，齐国虽然与魏国订有盟约，也不会轻易去救。”
“妙，齐国不救魏国，其盟约将不攻自破矣。”
“魏国孤立无援，将被迫与秦盟好。到了那时，主公亦可称王矣。”
“哈哈哈！”秦惠文王满意地大笑起来，“有了大良造这样的能臣，寡人岂愁王于天下？”
秦惠文王派陈轸为使，携黄金两千斤、玉璧二百双，来至齐国。陈轸先给公子婴送上一千斤黄金、一百双玉璧，说：“秦君愿尊齐君为王，实是出于敬慕相国之故也。”公子婴听了，喜不自胜，亲将陈轸引进内宫，呈上黄金千斤、玉璧百双，当面向齐威王道贺。齐威王自是高兴无比，连日大开宴乐，以上卿之礼招待陈轸。
就在陈轸来到齐国的同时，张仪、司马错、甘茂率领秦军二十余万，向魏国发动了猛烈的进攻。魏惠王一边拜公孙衍为大将，领兵十万抵抗，一边急派使者赶至临淄，请求齐国救援。
齐威王欲发救兵，公子婴阻止道：“秦地太远，齐国与秦为敌，纵然获胜，也难以得到土地，只会使魏国得利，并因此强大起来。”齐威王听了，默然无语，再也不提“救魏”之事。
公孙衍苦盼救兵不至，不敢轻易出战，在秦国的强大进攻面前节节后退。秦军接连攻占了汾阴、皮氏、焦、曲沃等黄河以东的重要城邑，声威震动天下。
面对秦国的强大攻势，魏惠王招来惠施问道：“寡人尊齐，却不能得齐之力，奈何？”
惠施答道：“尊齐不得其力，则尊秦。这样，齐或恐惧，将发兵救魏矣。”
魏惠王无奈，只得派使者与秦国议和，愿取消王号，入贡臣服于秦，并尽献河东、上郡土地。他有意将这个消息泄露给齐国使者知道，并将齐国使者驱逐回国，以示绝交之意。
公子婴听了，对齐威王道：“秦国势力过大，亦与齐不利，大王此刻可派救兵。”齐威王听从其言，以田盼、匡章为大将，领兵十五万，声言救魏。这时，蜀国闻听秦国大军在外，立刻发倾国之兵，侵入秦国境内，大肆抢掠。面对这种情形，秦国只得同意与魏国议和。魏国使者的态度亦变得强硬起来，不仅不提取消王号、入贡臣服之事，也不提将河东之地“献”给秦国。
魏国只愿将上郡之地“赠”给秦国，由于河西之地尽失，上郡两面受到秦国的夹击，难以据守，魏国早已有心弃之。秦国本不同意，考虑到齐已出兵，后方也不安稳，且魏军也未受到重大损失，只得答应退兵，接受上郡。秦国大军一退，焦、曲沃二邑孤悬魏国境内