不料正在这时，齐威王忽然病重去世，由其太子田辟疆即位，是为齐宣王。在这之前，周显王也已去世，出其太子即位，是为慎靓王。天子去世时，齐国仅仅派了一个大夫去吊丧。而齐威王去世后，周天子却派了东周公前来吊丧。堂堂天子的礼仪，此时竟不如一个诸侯隆重。
齐宣王做太子时，总是担心公子婴会暗害他，又嫉妒公子婴深受其父宠信，对他恨之入骨。登上王位后，齐宣王所发的第一道诏令便是免除公子婴的相国之位，着其回到封地，无宣不得入朝。
闲居多年的邹忌被齐宣王以大礼请了出来，重登相位，执掌齐国朝政大权。邹忌对惠施的“拥公孙衍为魏相”之策不感兴趣，仍决定大起国中兵卒，讨伐魏国。幸而齐宣王以国丧为由，暂缓出兵。但国丧之期毕竟有限，丧期一过，大军仍会出征。
惠施心中大急，来到稷下学宫中，欲求淳于髡去劝说邹忌，不想淳于髡亦是身患重病，数日间便已病亡。惠施一筹莫展，硬着头皮去见邹忌，却总是被吏卒挡在相府之外。
公子婴失去相位后，众门客纷纷传言：大王与靖郭君誓不两立，将杀死靖郭君矣。众门客俱是聪明多谋之人，谁也不愿陪着公子婴去死，一哄而散，溜得干干净净。唯有那个人人嫌憎、贪酒好赌的齐貌辨，仍然留在公子婴身旁，并且一直跟着公子婴来到其封邑薛城。
齐貌辨这时既不贪酒，也不好赌了，四处奔走，凡是公子婴府中的事务，无不过问，也无不安排得井井有条。待一切都安顿好了，齐貌辨就向公子婴辞行，请求回至临淄面见国君，让国君改变主意。
公子婴道：“大王仇恨我不是一天两天了，你怎么能使他改变主意呢？况且我善待你，国中闻名，大王又怎么会相信你的话呢？你不能去见大王，你若真的见了大王，必死无疑。”
齐貌辨说道：“我这一去，就不打算活着回来了。你就不要拦我，拦也拦不住的。”公子婴听了，也不好再阻拦齐貌辨，任他回到临淄。
齐宣王听说齐貌辨求见，心中大怒，欲待不见，忽一转念便又握紧剑柄，在偏殿召见了齐貌辨。待齐貌辨行过礼后，齐宣王劈头就问：“听说你就是公子婴最喜欢和听信的那个酒疯子，是吗？”
齐貌辨一笑道：“小人的确是个酒疯子，的确甚得靖郭君的喜欢，但说到‘听信’二字，却是言不副实。”
齐宣王奇怪地问：“真有此事吗？”
齐貌辨道：“当大王做太子的时候，小人曾对靖郭君说：‘太子的相貌不似贤君，耳后见腮，目好邪视，日后必对相国大人不利。相国大人不如趁此掌握朝政之时，废了太子，另择贤者为君。’靖郭君听了大怒，差点杀了小人，他说：‘太子乃大王所立，我怎么能拂逆大王之意呢？’其实，那会靖郭君就算真的拂逆了大王之意，也算不了什么。大王本来就不喜欢你这位太子。唉！可惜靖郭君不听我的，反说道：‘贤君在于是否有着仁义之心，而不在于外貌。’结果呢？太子一登上大位，就把靖郭君赶出了朝廷，路人纷纷传言，说：‘大王做太子时与靖郭君有着私仇，如今公报私仇，只怕要杀了靖郭君，看来外貌不善者，果然不是贤君。’靖郭君来到薛城后，楚王立即派人携带千斤黄金，密请靖郭君到楚国去做令尹。小人听了很是喜欢，忙劝靖郭君应承下来，说：‘楚国地广千里，兵甲百万，相国大人若执楚国之政，击败齐国易如反掌。到了那时，大王只怕会哭着向你磕头求饶了。’谁知靖郭君又是大怒，骂我为无知小人，说：‘我身为宗室重臣，却去借他国之兵攻打国君，怎么对得起田氏列祖列宗，死后又怎么去见先王？’外人不知内情，都说靖郭君性情刚烈，行事果断，哪里知道靖郭君的心肠比妇人还要软呢。”齐宣王听了，脸上红一阵白一阵，一时说不出话来。
齐貌辨的一番话，说中了齐宣王隐藏在胸的心病——怕人说他不是贤君，怕公子婴投奔他国。
齐宣王常听父亲说他生来就像个昏君，实在不配成为大齐的太子。齐宣王心中憋了一口气，暗想他不当上国君便罢，若是当上了，一定要当上一个人人称颂的圣贤之君。他虽然极恨公子婴，但并没有一下子置公子婴于死地，正是顾虑国人议论，会把他看作昏君。
公子婴控制朝政多年，党徒众多，军中之将也多半是其心腹。他若投奔他国，借外国之兵攻打齐国，只怕会对他的王位构成极大的威胁。这一点，齐宣王亦极是明白。
本来，齐宣王并不想这么急于罢了公子婴的相位，而是想先稳住公子婴，再慢慢削弱他的势力，最后一举除掉他。可是，齐宣王又实在压不下心头对公子婴的憎恨，还是把他赶出了朝廷。现在看来，他将公子婴赶出朝廷的举动，实在不算是高明的举动，既使国人感到他心胸狭窄，似是昏君，又使公子婴心怀怨恨，随时能够逃到他国去。
“其实，靖郭君自己并不想久居相位。他常说，待大王即位之后，他就会‘退隐’。”齐貌辨又说道。
真是这样吗？齐宣王心中不觉一怔。如果公子婴早就存有“退隐”之意，他如此急着将公子婴赶出朝廷，实属无谓之举。
“唉！”齐宣王忽然叹了一口气，说道，“靖郭君对寡人如此忠心，寡人却不知道。嗯，寡人就请你把靖郭君接回来吧。”说着，赐给齐貌辨黄金百斤，美酒十坛。他想，如果公子婴真有“退隐”之意，就算重新当上了相国，也会自动请辞。假若公子婴拒不“退隐”，他也能依照着先前的打算，徐徐图之。
齐貌辨得了黄金美酒，高兴地回到薛城，俨然摆出国君使者的架子，催请公子婴回朝。公子婴亦是极为高兴，穿了齐威王赐给他的衣冠，佩了齐威王赐给他的宝剑，回至临淄。齐宣王亲至郊外迎接，口呼“王兄”，坚决请求公子婴复居相位。公子婴推辞再三之后，才答应了下来。
邹忌只做了几天相国，就高升成了“上卿”，名义上其官位比相国还大，却无甚权力。那些四散而走的门客见公子婴重新得势，又都回到了相府里来。许多朝中大臣，也纷纷登门拜见公子婴，忙得他团团乱转。
齐貌辨找了个单独与公子婴相见的机会，问：“大人当真要重新当上相国吗？”
公子婴奇怪地反问道：“我不为了重新当上相国，又回到临淄干什么？”
齐貌辨道：“如果真是这样，大人就危险了。”
“此为何故？”公子婴不觉皱起了眉头。
“宗室子弟中，仇怨之深，莫过于争夺太子之位。虽然大人心胸阔大，纵是深得先王之宠，也没有动过争夺太子之位的念头，但大王绝不会这么想，大王认定大人曾欲夺其太子之位。以小人观之，大王若不将大人置于死地，绝不会善罢甘休。大人若仍是久居相位，必遭不测之祸。”齐貌辨说道。
“是这样？”公子婴听着，不觉倒抽了一口凉气，他不得不承认齐貌辨所言极有道理。事实上，他不仅动过争夺太子之位的念头，为此还费了许多“心血”，只是没能如愿。
“为今之计，大人只有立即辞去相位，方能转祸为福。”齐貌辨说道。
“不！我不辞去相位。既是要辞去相位，我又何必重新回到临淄？”公子婴大叫道。
“回不回临淄，关系重大。大人不重回临淄，则国中人人以为大王将不利于大人，势必争相攻击大人，百般加罪大人。到了那时，大人就算欲投他国，也只能是以‘罪人’的身份去遭人轻视，难有什么作为。重回临淄，情势就大不相同，人人将以为大王不敢得罪大人，连大王都不敢得罪大人，谁又敢攻击大人，不仅不敢攻击大人，只怕还会争相在大王面前颂扬大人。如此，则大王将不得不更加敬重大人，亦更增大人之势也。大人趁此良机，辞让相位，则又能获得‘大贤’的声望，将名动列国矣。到了那时，大人虽然失了相位，却能保住权势。依照惯例，相国‘退隐’之后，其子当位居上大夫，可参与朝政。大人的长子田文聪明贤德，若能进入朝廷，则齐国之政，仍将掌握在大人之手矣。何况大人‘退隐’后居于薛城，若遇不利之势，也可随时去往他国啊。”齐貌辨说道。
公子婴听了，呆了半晌，长长叹了一口气：“唉！事到如今，我也只能听从你的计策了。”
齐貌辨道：“大人若要‘退隐’，退得越早越好，明日就该上表请辞。”
“明日怕是不行，我还有一事必须去办。”公子婴说道。
“那么，十日之内，大人一定要上表辞去相位。”齐貌辨说道。
“十日我还嫌多了呢，七日便已足够。”公子婴笑道。
公子婴要做的那件事，就是答应惠施想让他做的事情，并且尽量让惠施满意。七日之后，公子婴已做完他要做的事情，立刻上表，以身体有病为名，请求辞官“退隐”。
齐宣王见公子婴果真主动退隐，也做出一副竭力挽留的样子，当着朝中众大臣之面痛哭流涕，坚决不同意。公子婴却更坚决，跪伏在朝堂上说：“若大王不准微臣回到封邑，微臣就不起来了。”齐宣王无奈，只好准许公子婴“退隐”，并赐给千斤黄金，又加封万户食邑。同时，齐宣王又依照惯例，拜公子婴长子田文为上大夫，准其参与朝政。
邹忌以上卿的名义，得以兼任相国，但他府中的门客不仅没有增多，反而减少了许多，他的门客都投到了田文的府中。这些门客认为田文才是真正的相国，邹忌不过是挂了个虚名罢了。见到这种情形，邹忌气恼之下，生出病来，一时无法上朝理事。朝中大臣遇到事情，纷纷向田文请教，并顺着田文的意思去行事，而田文又是在顺着父亲的意思行事。
公子婴对这种情形极为满意，将齐宣王赐给他的千斤黄金全都赠给了齐貌辨，并问儿子田文：“现在，你明白当初为父为什么要善待齐貌辨了吗？”
田文恭恭敬敬地回答着：“儿子明白，凡傲物放浪者，若非狂妄，便是真有大才，缓急时可以大用。儿子从今以后，当礼贤下士，宁可白养一千狂妄之人，也不放过一个真有大才的人。”
“哈哈哈！”公子婴大笑了起来，道，“吾儿能明白此事，为父也就放心了。”当日，公子婴即整顿行装，带着齐貌辨，率领上千从者浩浩荡荡“退隐”薛城，临行之际，齐宣王又亲至郊外送行。
公子婴走了，齐宣王大大松了口气，放眼朝中，觉得没有一个人能合他的心意，遂下了一道求贤诏令——天下凡有真才者，俱可上书议论朝政大事，国君将视其才能高下，予以任用。天下四处奔走，谋求官禄的众多“贤者”闻之大喜，蜂拥至齐国境内，上书言事。这些人当中，亦有苏秦的身影。
苏秦的高车已经破旧，华丽的黑貂裘服也掉下了成片的毛，变得异常难看。跟在他车后的两个奴仆面黄肌瘦，走起路来有气无力。只有苏秦的精神看来还算可以，两眼仍是炯炯放光。
几年来，苏秦先是在秦国四处请托，欲让人荐他入朝，大显身手，结果碰得头破血流。商鞅、公孙衍、张仪、陈轸等他国之人先后执掌朝政，令秦国人大为妒恨，见了前来求官的他国之人，就群起而攻。
苏秦失望之下，只得放弃了在秦国谋求官职的打算，转道武关，来至楚国。楚国虽然不似秦国那么兵势强劲，但国土广大，人口众多，亦可大有作为。但是楚国的执政大臣，百年来都由昭、景、屈三大家族把持，别说他国人，就算是外姓人，也极难进入楚国的朝廷，苏秦在楚国待了一年多，毫无所得。
这时，苏秦携带的五斤黄金花得只剩下了两斤，他忧愁之下，只得离开楚国，来到了宋国。他想，宋国只是一个小国，他若谋取一官半职，也许不算太难。可是，宋国虽小，朝政一样把持在宗室贵族手中，苏秦出身商贾，又是外国人，纵然费尽了心机，也无法进入宋国朝廷。这次来到齐国，已是苏秦的最后一次机会了——他手中的黄金剩下不到一斤，若是花费完了，就只有两条路可走：一是回到洛邑，重操商贾旧业；二是投奔权贵，充当求食的门客。
这两条路，苏秦都是绝不愿走。他用尽平生所学，依据齐国情形，写成了一篇洋洋数千字的议政文章。苏秦认为，齐国国君见了他这篇文章，如果不拜他为相国，必是昏君无疑。但是苏秦永远也不会想到，他的文章齐宣王根本不可能看到。负责呈送文章的大臣是为“司士”，司士将文章呈给齐宣王之前，先悄悄呈给了田文。
田文一篇不漏地看了那些文章，凡是做得出色的，有可能被齐宣王看中的，他都要挑出来，扔进火塘中。苏秦辛辛苦苦，满怀希望做成的议政文章，亦在火塘中燃为灰烬。
在苏秦来到齐国的同时，惠施离开齐国，又到赵国、韩国去了一趟，然后才回到魏国，向国君复命——齐、楚两国听了微臣之言，已不再打算进攻魏国了。
魏惠王很高兴，赏赐了惠施千斤黄金，但是接下来发生的事情，却让魏惠王无法高兴。楚怀王忽然派使者来到了魏国，持着千斤黄金、百双玉璧的厚礼，请求魏惠王允许公孙衍到楚国去担当令尹重任。魏惠王大为惊诧，忙招来张仪，寻问应对之策。
张仪道：“此必为公孙衍自重之计，大王不可上当。大王应顺势放公孙衍到楚国去，楚王见大王如此不甚看重公孙衍，必不会将公孙衍拜为令尹。然后，大王可再召公孙衍回国，如此公孙衍必感大王厚恩，永为大王尽忠也。”
魏惠王听了，心中暗想，这公孙衍的才能，绝不在你张仪之下，寡人若将他放到楚国去，楚国必会强盛。一个强秦，寡人已难以应付，再来一个强楚，还有寡人的生路吗？
他并未采纳张仪之策，对楚使好言安慰一番，礼送楚使出境。不料楚使的车马尚未离开大梁，齐国使者的车马又至。齐国使者一样带着黄金千斤、玉璧百双，请求魏惠王允许公孙衍到齐国去担当相国重任。魏惠王刚刚召见了齐国使者，赵国和韩国使者又来到了大梁，请求魏惠王召见，所言与齐使同出一辙——请大王允许公孙衍到赵、韩担当相国重任。
楚、齐、赵、韩四大国同时请求一人为相，是列国间从来没有发生过的事情，使得魏惠王方寸大乱。
张仪入宫求见魏惠王，道：“公孙衍挟外国以自重，罪莫大焉。大王应速将其斩杀，以绝后患。”
杀了公孙衍，天下岂不是只有你一人称雄，谁能制止？再说，寡人此时杀了公孙衍，不是明摆着和楚、齐、赵、韩四国作对吗？以魏国之力，怎么可以同时对抗楚、齐、赵、韩四国？魏惠王再次拒绝了张仪的对策，但他自己却又想不出对付这种情形的办法。他正焦虑之时，又偶然感上风寒之症，并且迅速恶化，转眼之间，已是到了弥留之际。太子和众执政大臣慌忙来至内宫，跪倒在病榻